發(fā)行人聲明

本招股意向書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書(shū)及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整?！?/P>

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

１、公司本次發(fā)行前總股本６，６００萬(wàn)股，本次擬發(fā)行２，２００萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為８，８００萬(wàn)股。

同一實(shí)際控制人李志江、羅小艷和李馳及股東羅明、羅平、張中漢、黃海霞、郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬(wàn)潤(rùn)科技的股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本人所持有的該部分股份?！?/P>

此外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿(mǎn)后，在本人擔(dān)任萬(wàn)潤(rùn)科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員其中一職或數(shù)職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有萬(wàn)潤(rùn)科技的股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持的萬(wàn)潤(rùn)科技股份。在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售萬(wàn)潤(rùn)科技股票數(shù)量占本人直接及間接持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股票總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五十?！?/P>

股東江明投資承諾：“在萬(wàn)潤(rùn)科技的股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份?！?/P>

股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技增資的工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)且萬(wàn)潤(rùn)科技上市后十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份?！?/P>

股東弘盛投資承諾：“在本公司對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技增資的工商變更登記之日起四十二個(gè)月內(nèi)且萬(wàn)潤(rùn)科技上市后十八個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份?！?/P>

根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》第十三條，弘盛投資轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的股份，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼弘盛投資的禁售期義務(wù)。

２、根據(jù)公司２０１０年１２月２７日第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，截至公司首次公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票完成前的滾存利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東共享。

３、利潤(rùn)分配政策

（１）公司的利潤(rùn)分配政策為：

公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)；

公司可以采取現(xiàn)金或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；

公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)擬定并提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司至少應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的股利不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十；若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案；

公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

（２）公司利潤(rùn)分配政策決策程序如下：

公司的利潤(rùn)分配政策由董事會(huì)擬定并經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨(dú)立董事同意提請(qǐng)股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審核并出具書(shū)面意見(jiàn)。

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)認(rèn)為需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，可以提交利潤(rùn)分配政策調(diào)整預(yù)案供公司股東大會(huì)審議，公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利。

（３）公司制定了《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃（２０１１－２０１３年度）》，對(duì)未來(lái)三年的股利分配作出了進(jìn)一步安排。

２０１１－２０１３年，公司在足額預(yù)留盈余公積金以后，每年向股東現(xiàn)金分配股利不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之二十。如果在２０１１－２０１３年，公司凈利潤(rùn)保持增長(zhǎng)，則公司每年現(xiàn)金分紅金額的增幅將至少與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度保持一致。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。各期未進(jìn)行分配的利潤(rùn)將用于滿(mǎn)足公司發(fā)展資金需求。

（４）公司同一實(shí)際控制人李志江、羅小艷和李馳承諾：其在作為實(shí)際控制人期間，將不會(huì)提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關(guān)現(xiàn)金分配股利的條款（“公司至少應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十”）；

同時(shí)李志江、羅小艷和李馳還承諾：如果將發(fā)生致使控制權(quán)轉(zhuǎn)移的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的前提是股權(quán)受讓方承諾繼續(xù)履行股權(quán)出讓方上述有關(guān)不會(huì)提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關(guān)現(xiàn)金分配股利條款的承諾。

詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參閱本招股意向書(shū)“第十四節(jié) 股利分配政策”。

請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀本招股意向書(shū)“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”的全部?jī)?nèi)容，并特別關(guān)注其中的以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

１、租賃廠(chǎng)房搬遷風(fēng)險(xiǎn)

公司現(xiàn)有廠(chǎng)房為租賃所得，廠(chǎng)房及所處土地產(chǎn)權(quán)為出租方合法擁有。租賃期至２０１５年２月１７日止，同時(shí)租賃協(xié)議約定：租賃期滿(mǎn)后，公司在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)?，F(xiàn)有廠(chǎng)房所有權(quán)人作出承諾：未來(lái)五年內(nèi)不會(huì)將該宗房產(chǎn)予以拆遷、轉(zhuǎn)讓、抵押或用于其他目的，并積極促使東方建富優(yōu)先滿(mǎn)足公司廠(chǎng)房租賃需求。同時(shí)，公司全資子公司廣東恒潤(rùn)取得位于東莞市松山湖北部工業(yè)城的國(guó)有土地使用權(quán)，用于本次募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)，預(yù)計(jì)２０１５年前建成并達(dá)產(chǎn)，公司生產(chǎn)能力將大幅提升。

如果租賃期限屆滿(mǎn)，公司未能成功續(xù)租，或募集資金投資項(xiàng)目未能順利達(dá)產(chǎn)，廠(chǎng)房搬遷將對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/P>

２、高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司于２００８年１２月１６日獲得國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，有效期為三年。根據(jù)《關(guān)于印發(fā)＜高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理暫行辦法＞的通知》和２００８ 年１ 月１ 日起實(shí)施的新《企業(yè)所得稅法》，公司享受?chē)?guó)家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，自 ２００８ 年起按１５％的稅率繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審期間企業(yè)所得稅預(yù)繳問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告２０１１年第４號(hào)）規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)在通過(guò)資格復(fù)審之前，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按１５％的稅率預(yù)繳。

２０１１年９月２３日，深圳市高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“認(rèn)定機(jī)構(gòu)”）通過(guò)了公司的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定資格復(fù)審。２０１１年１０月３１日，認(rèn)定機(jī)構(gòu)公示了包括公司的評(píng)審結(jié)果。目前１５個(gè)工作日的公示期已經(jīng)結(jié)束，在經(jīng)全國(guó)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組備案后將由認(rèn)定機(jī)構(gòu)頒布新的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)。

如果未來(lái)國(guó)家變更或取消高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策或公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件，將會(huì)對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。

３、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

隨著ＬＥＤ應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的推動(dòng)，ＬＥＤ市場(chǎng)需求正不斷加速擴(kuò)大。在此背景下，行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能以滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，同時(shí)吸引了更多資本新進(jìn)入ＬＥＤ行業(yè)。特別是近年來(lái)，由于勞動(dòng)力成本和市場(chǎng)空間等因素影響，全球ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)正不斷向中國(guó)大陸轉(zhuǎn)移，臺(tái)灣億光、佰鴻及其他國(guó)外行業(yè)龍頭已經(jīng)在大陸設(shè)廠(chǎng)，預(yù)計(jì)未來(lái)５－１０年內(nèi)，珠三角、長(zhǎng)三角、福建與江西等地區(qū)將會(huì)成為世界ＬＥＤ光源器件封裝中心，ＬＥＤ封裝領(lǐng)域存在競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

（一）公司的設(shè)立方式

公司系由深圳市萬(wàn)潤(rùn)科技有限公司整體變更設(shè)立，萬(wàn)潤(rùn)有限是于２００２年１２月１３日在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)的有限公司。２００８年６月３日，經(jīng)深圳市工商局核準(zhǔn)，萬(wàn)潤(rùn)有限整體變更為深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司，取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為４４０３０１１０３１７５６０９。

（二）發(fā)行人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

公司的發(fā)起人均以其在深圳市萬(wàn)潤(rùn)有限公司所占注冊(cè)資本比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份有限公司的股份比例。

三、有關(guān)股本的情況

（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

本次發(fā)行前公司總股本６６，０００，０００股，本次發(fā)行２２，０００，０００股流通股，占發(fā)行后總股本的２５．００％，發(fā)行后總股本為８８，０００，０００股，均為流通股。

同一實(shí)際控制人李志江、羅小艷和李馳及股東羅明、羅平、張中漢、黃海霞、郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬(wàn)潤(rùn)科技的股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本人所持有的該部分股份?！?/P>

此外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿(mǎn)后，在本人擔(dān)任萬(wàn)潤(rùn)科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員其中一職或數(shù)職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有萬(wàn)潤(rùn)科技的股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持的萬(wàn)潤(rùn)科技股份。在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售萬(wàn)潤(rùn)科技股票數(shù)量占本人直接及間接持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股票總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五十?！?/P>

股東江明投資承諾：“在萬(wàn)潤(rùn)科技的股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的萬(wàn)潤(rùn)科技的股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份。”

股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技增資的工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)且萬(wàn)潤(rùn)科技上市后十二個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份。”

股東弘盛投資承諾：“在本公司對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技增資的工商變更登記之日起四十二個(gè)月內(nèi)且萬(wàn)潤(rùn)科技上市后十八個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬(wàn)潤(rùn)科技股份，也不由萬(wàn)潤(rùn)科技回購(gòu)本公司所持有的該部分股份。”

根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》第十三條，弘盛投資轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有的股份，全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)將承繼弘盛投資的禁售期義務(wù)。

（二）公司股東持股情況

１、發(fā)起人持股情況

２、前十名自然人股東持股情況

截至本招股書(shū)簽署日，公司共有１３名自然人股東。本次發(fā)行前前十名自然人股東持股情況如下：

３、國(guó)有股份及外資股份

（１）本次發(fā)行前，發(fā)行人唯一國(guó)有股東弘盛投資持有公司４６０萬(wàn)股，占發(fā)行前股本６．９７％。

（２）本次發(fā)行前，發(fā)行人不存在外資股份。

（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司股東羅小艷與李志江系配偶關(guān)系，李馳系李志江與羅小艷之女，羅明系羅小艷之胞弟，羅平系羅小艷之胞妹，黃海霞系羅明之配偶。

公司股東之間，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

公司是集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為一體的中高端ＬＥＤ光源器件封裝和ＬＥＤ照明產(chǎn)品提供商，為客戶(hù)提供“客制化”、“一體化” 解決方案。

公司的主要產(chǎn)品可以分為ＬＥＤ光源器件和ＬＥＤ照明產(chǎn)品兩大類(lèi)，其中ＬＥＤ光源器件根據(jù)封裝形式又可以分為直插式ＬＥＤ和貼片式ＬＥＤ產(chǎn)品。ＬＥＤ照明產(chǎn)品根據(jù)具體應(yīng)用領(lǐng)域不同又可以細(xì)分為ＬＥＤ通用照明產(chǎn)品和ＬＥＤ景觀(guān)裝飾照明產(chǎn)品。

（二）產(chǎn)品銷(xiāo)售方式和渠道

公司ＬＥＤ光源器件主要采取直銷(xiāo)模式為主，經(jīng)銷(xiāo)模式為輔的方式來(lái)開(kāi)拓市場(chǎng)，在直銷(xiāo)模式下銷(xiāo)售人員直接面對(duì)ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)品客戶(hù)，保持與最終客戶(hù)的面對(duì)面溝通和快捷服務(wù)，全方位和及時(shí)準(zhǔn)確地了解客戶(hù)需求。公司與主要客戶(hù)簽訂長(zhǎng)期銷(xiāo)售合同，具體的每次交易采取訂單方式完成。

公司ＬＥＤ照明產(chǎn)品的境外銷(xiāo)售主要采取經(jīng)銷(xiāo)模式為主，直銷(xiāo)模式為輔的方式。公司與美國(guó)、日本、歐洲等區(qū)域的主要渠道商建立了長(zhǎng)期的合作伙伴關(guān)系，主要采用“生產(chǎn)前預(yù)收定金，發(fā)貨前結(jié)清余款”的方式。未來(lái)將逐步擴(kuò)大信用證等結(jié)算方式。ＬＥＤ照明產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售主要采取直銷(xiāo)的銷(xiāo)售模式。

（三）所需主要原材料

公司ＬＥＤ光源器件的原材料均為自主采購(gòu)；ＬＥＤ照明產(chǎn)品使用公司自產(chǎn)的ＬＥＤ光源器件，另從外部采購(gòu)五金件、電子料及其他部件。主要原材料按生產(chǎn)計(jì)劃采購(gòu)。

（四）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

由于經(jīng)濟(jì)的全球化，ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正在逐步形成國(guó)際分工，目前主要分布在美國(guó)、日本、歐洲、中國(guó)臺(tái)灣、中國(guó)大陸等國(guó)家和地區(qū)。

國(guó)內(nèi)ＬＥＤ行業(yè)已形成較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈：ＬＥＤ芯片產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)迅速，但高端市場(chǎng)仍由境外廠(chǎng)商占據(jù)；ＬＥＤ封裝產(chǎn)業(yè)最具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，已成為全球封裝基地；ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，照明與背光已成主要應(yīng)用領(lǐng)域。

公司是集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為一體的中高端ＬＥＤ光源器件封裝和ＬＥＤ照明產(chǎn)品提供商。經(jīng)過(guò)多年持續(xù)創(chuàng)新與發(fā)展，公司已形成技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢(shì)、中高端市場(chǎng)準(zhǔn)入優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)鏈配套優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)等諸多核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，確保公司持續(xù)快速發(fā)展。

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）主要固定資產(chǎn)

公司的主要固定資產(chǎn)包括機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、電子及其他設(shè)備。截至２０１１年６月３０日，公司固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊情況如下：

１、主要生產(chǎn)設(shè)備

截至２０１１年６月３０日，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的主要生產(chǎn)設(shè)備情況如下：

單位：萬(wàn)元

２、主要房屋建筑物

截至招股意向書(shū)簽署日，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需房產(chǎn)均為本公司租賃所得，具體情況如下：

上述第１至１２項(xiàng)房產(chǎn)為深圳市雅盛投資有限公司所擁有的物業(yè)，其知悉并同意深圳市東方建富實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)租給本公司使用。

現(xiàn)有廠(chǎng)房所有權(quán)人深圳市雅盛投資有限公司作出承諾：未來(lái)五年內(nèi)不會(huì)將該宗房產(chǎn)予以拆遷、轉(zhuǎn)讓、抵押或用于其他目的，并積極促使東方建富優(yōu)先滿(mǎn)足公司廠(chǎng)房租賃需求。

（二）主要無(wú)形資產(chǎn)

１、土地使用權(quán)

公司的全資子公司廣東恒潤(rùn)擁有３宗土地的國(guó)有土地使用權(quán)，面積共計(jì)３７，４００．０３平方米，均為出讓取得，合法擁有國(guó)有土地使用權(quán)，準(zhǔn)備用于本次募集資金投資項(xiàng)目。具體情況如下：

２、商標(biāo)

截至招股意向書(shū)簽署日，公司擁有１２項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)：

３、專(zhuān)利

截至招股意向書(shū)簽署日，公司擁有５１項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)：

六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易

（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

本公司實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不從事與本公司相同或相近的業(yè)務(wù)，因此與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（二）關(guān)聯(lián)交易

１、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告期內(nèi)公司及其前身萬(wàn)潤(rùn)有限與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為：委托關(guān)聯(lián)方代收貨款。

報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為關(guān)聯(lián)方代收款，具體情況如下：

萬(wàn)潤(rùn)科技（香港）為公司同一實(shí)際控制人之一的李志江、羅小艷控制的于香港注冊(cè)的公司，主要負(fù)責(zé)代理本公司收取境外客戶(hù)貨款等事項(xiàng)。

公司通過(guò)萬(wàn)潤(rùn)科技（香港）代收了部分國(guó)際貿(mào)易貨款，并未向其支付手續(xù)費(fèi)。為了規(guī)范國(guó)際貿(mào)易代收款事宜，公司于２００７年１２月在香港注冊(cè)設(shè)立全資子公司香港萬(wàn)潤(rùn)，負(fù)責(zé)代收國(guó)際貿(mào)易款項(xiàng)業(yè)務(wù)。

香港萬(wàn)潤(rùn)成立之后，逐步承接了萬(wàn)潤(rùn)科技（香港）原負(fù)責(zé)代收國(guó)際貿(mào)易款項(xiàng)業(yè)務(wù)。萬(wàn)潤(rùn)科技（香港）２００８年完成了對(duì)發(fā)行人２００７年度對(duì)境外銷(xiāo)售收款工作后，不再為發(fā)行人執(zhí)行代收貨款職能，并于２０１０年４月注銷(xiāo)。

２、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要是：向關(guān)聯(lián)方借入生產(chǎn)資金、接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保以及接受關(guān)聯(lián)方專(zhuān)利贈(zèng)與。

（１）向關(guān)聯(lián)方借入資金

公司于２００８年４月２８日和２００８年７月３日分別向關(guān)聯(lián)方李志江借入資金２，８５０，０００．００元和３，５００，０００．００元，此項(xiàng)借款不計(jì)息，無(wú)償提供給公司使用，該項(xiàng)借款已于２０１０年８月前全部歸還。

報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額情況具體如下：

（２）接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保

報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為公司貸款提供了擔(dān)保和反擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方?jīng)]有因擔(dān)保和反擔(dān)保事項(xiàng)向公司收取任何費(fèi)用。具體情況如下表所示：

（３）其他關(guān)聯(lián)交易

２００８年８月１５日，李志江與發(fā)行人簽署《專(zhuān)利實(shí)施獨(dú)占許可合同》，約定李志江許可發(fā)行人使用其擁有的專(zhuān)利號(hào)分別為“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利名稱(chēng)分別為“一種防水燈條”、“一種ＬＥＤ燈結(jié)構(gòu)”，許可種類(lèi)為獨(dú)占許可，期限自２００８年８月１５日至２０１６年８月１４日。

２００８年１０月７日，李志江與發(fā)行人簽署《專(zhuān)利贈(zèng)與協(xié)議》，約定李志江將其擁有的專(zhuān)利號(hào)分別為“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利贈(zèng)與發(fā)行人，專(zhuān)利名稱(chēng)分別為“一種防水燈條”、“一種ＬＥＤ燈結(jié)構(gòu)”。根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局分別于２００８年１１月１４日、２００８年１１月２１日下發(fā)的《手續(xù)合格通知書(shū)》，前述２項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利權(quán)已辦理完畢專(zhuān)利權(quán)人變更登記手續(xù)。

（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于近三年重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見(jiàn)

報(bào)告期內(nèi)，公司的獨(dú)立董事出具了《獨(dú)立董事關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見(jiàn)》，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。自公司設(shè)立以來(lái)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

（四）上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果及主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

２００８年６月３０日前，公司經(jīng)常性交易主要是公司控股股東羅小艷、李志江控制的公司為本公司提供代收款服務(wù)，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果沒(méi)有產(chǎn)生重大影響。

報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保，系關(guān)聯(lián)方協(xié)助公司融通資金；關(guān)聯(lián)方為公司提供臨時(shí)性借款，系公司解決臨時(shí)性流動(dòng)資金緊張局面。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，本公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未產(chǎn)生重大影響。

七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況

公司同一實(shí)際控制人為李志江、羅小艷（李志江配偶）和李馳（李志江與羅小艷之女）三人，其中李志江直接持有公司１，２８２萬(wàn)股，并通過(guò)江明投資間接控制公司２５０萬(wàn)股，合計(jì)直接和間接控制公司發(fā)行前總股本的２３．２１％；羅小艷直接持有１，５００萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本２２．７３％；李馳直接持有８００萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本的１２．１２％。李志江、羅小艷夫婦和女兒李馳共直接和間接控制公司５８．０６％的股份。

九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論

（一）發(fā)行人近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表

１、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

２、合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

單位：元

３、合并利潤(rùn)表

單位：元

４、合并現(xiàn)金流量表

單位：元

保薦人（主承銷(xiāo)商）

（深圳市紅嶺中路１０１２號(hào)國(guó)信證券大廈１６－２６ 層）

(下轉(zhuǎn)A26版)