證券代碼：002654                   證券簡稱：萬潤科技                   公告編號(hào)：2012-016

深圳萬潤科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議會(huì)議通知于2012年4月3日以電子郵件形式送達(dá)公司全體董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，會(huì)議于2012年4月13日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式舉行，本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人，董事長李志江先生因公出國委托董事羅明先生表決，董事張中漢先生因公出國委托董事劉平先生表決，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由過半數(shù)董事推舉董事羅明先生主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式逐項(xiàng)表決，審議通過本次董事會(huì)會(huì)議議案。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議并通過《2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）審議并通過《2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事遞交了述職報(bào)告,并將于公司2011年度股東大會(huì)上述職。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報(bào)告》“第九節(jié) 董事會(huì)報(bào)告”、《深圳萬潤科技股份有限公司獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

（三）審議并通過《2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》

董事會(huì)認(rèn)為，公司已根據(jù)實(shí)際情況和管理需要，建立了健全合理的內(nèi)部控制體系并得到有效執(zhí)行。報(bào)告期內(nèi)，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度能夠適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要，能夠?qū)幹普鎸?shí)公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的控制提供保證。因此，公司的內(nèi)部控制是有效的。

隨著公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，公司將不斷深化管理，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，使之始終適應(yīng)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司發(fā)展的需要。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表了意見。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》。

（四）審議并通過《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

2011年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37,444.55萬元，較上年同期增長60.10%；實(shí)現(xiàn)利潤總額6,269.44萬元，較上年同期增長50.51%；實(shí)現(xiàn)凈利潤5,406.91萬元，較上年同期增長50.77%。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會(huì)審議。

（五）審議并通過《2011年度利潤分配方案》

經(jīng)中審國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2011年公司(合并)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入374,445,456.37元，利潤總額62,694,377.16元，歸屬于母公司凈利潤54,069,051.00元，其中母公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入374,445,456.37元，利潤總額63,459,766.78元，凈利潤54,630,642.50元。按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積5,463,064.25元后，本年實(shí)現(xiàn)可分配利潤為49,167,578.25元，加上以前年度結(jié)存的未分配利潤68,544,930.30元，合計(jì)未分配利潤共117,712,508.55元。為與全體股東分享公司成長的經(jīng)營成果，并考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提議2011年度利潤分配方案如下：

以2012年2月17日公司A股發(fā)行并上市后的總股本88,000,000股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.20元（含稅），共計(jì)人民幣10,560,000元。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)公司2011年度利潤分配方案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2011年度利潤分配方案合法、合規(guī)。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（六）審議并通過《2011年年度報(bào)告及摘要》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報(bào)告》、《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報(bào)告摘要》。

（七）審議并通過《關(guān)于聘用2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

鑒于中審國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)審計(jì)規(guī)程和事務(wù)所質(zhì)量控制制度，在2011年度的審計(jì)工作中體現(xiàn)了客觀、公正、恪盡職守的工作作風(fēng)和良好的職業(yè)規(guī)范與操守，較好地完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，提請(qǐng)繼續(xù)聘任中審國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用不超過35萬元。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)2011年度審計(jì)工作進(jìn)行了評(píng)價(jià)和總結(jié)，同意下年度續(xù)聘中審國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。獨(dú)立董事同意本次續(xù)聘并出具了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（八）審議并通過《關(guān)于召開2011年度股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)于本議案的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于召開2011年度股東大會(huì)的通知》。

三、備查文件

1、《第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

3、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會(huì)

二 一二年四月十六日