經(jīng)過4個月的停牌籌劃，萬潤科技終于拿出了重組方案，計劃出價約7.4億收購兩家公司，借此邁入互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷領域。

萬潤科技今日發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別收購蘇軍所持鼎盛意軒100%股權以及廖錦添、方敏、馬瑞鋒所持億萬無線100%股權。

其中，萬潤科技擬以23.59元每股的價格，向蘇軍發(fā)行597.83萬股，并支付現(xiàn)金27360萬元，收購其持有的鼎盛意軒100%股權，交易價格為41463萬元；并按照相同價格，向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行737.47萬股，以及支付現(xiàn)金15000萬元，收購其持有的億萬無線100%股權，交易價格為32397萬元。

與此同時，萬潤科技還計劃按照不低于35.91元每股的價格，非公開發(fā)行不超過1239.2091萬股，募集配套資金4.45億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費和中介機構費用。

由于收購的資產(chǎn)規(guī)模較大，此次交易構成重大資產(chǎn)重組，但公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，仍為李志江、羅小艷和李馳三人。

對于未來業(yè)績表現(xiàn)，鼎盛意軒和億萬無線的現(xiàn)有股東均作出承諾。其中，鼎盛意軒股東蘇軍作為業(yè)績補償義務人承諾，鼎盛意軒2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元、5830.5萬元；億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業(yè)績補償義務人承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017年度扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元。

對于此次交易，萬潤科技表示，公司近年來謀求向與LED照明產(chǎn)品相關聯(lián)的廣告?zhèn)髅筋I域延伸發(fā)展。公司已于2015年6月完成了對日上光電的收購，進入LED廣告標識照明領域，確立了向下游廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)進行產(chǎn)業(yè)延伸的發(fā)展方向。此次收購鼎盛意軒、億萬無線兩家互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷企業(yè)，是萬潤科技在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的重要布局，不但可以進一步增強上市公司自身營銷能力，也是公司多元化經(jīng)營的強勢突破。

值得一提的是，萬潤科技在當日還發(fā)布了一則投資公告，擬出資3000萬元對博圖廣告進行投資，交易完成后，萬潤科技將持有博圖廣告21.43%的股權。

與上述定增收購標的類似，博圖廣告同屬互聯(lián)網(wǎng)營銷領域，為業(yè)內(nèi)知名的互聯(lián)網(wǎng)營銷全案服務供應商。

頗為有趣的是，此次上市公司還與博圖廣告股東方簽訂了“對賭協(xié)議”。當博圖廣告業(yè)績等條件達到約定指標后，萬潤科技將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購博圖廣告剩余股權，屆時，博圖廣告的整體估值為當年承諾凈利潤的10至14倍，現(xiàn)金支付比例為整體收購對價的25%至35%。

如果博圖廣告未能滿足約定條件，那么，萬潤科技則有權要求交易對方以現(xiàn)金方式回購其所持有的博圖廣告全部股權，回購價格以3000萬元為準，并支付該部分金額相應的投資收益，甚至在一定情況下，交易對方還需支付上市公司違約金。