證券代碼：002241 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：2009-035
歌爾聲學(xué)股份有限公司
第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱本次會(huì)議）通知于2009年10月20日以電子郵件方式發(fā)出，于2009年10月23日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。公司董事長(zhǎng)姜濱主持會(huì)議，公司應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事8名，獨(dú)立董事楊曉明因故無法出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事李曉東代為表決，本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會(huì)秘書徐海忠列席了本次會(huì)議。
經(jīng)與會(huì)董事對(duì)本次董事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：
1.審議通過《關(guān)于審議、的議案》
表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告全文》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告正文》詳見證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)及信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
2.審議通過《關(guān)于運(yùn)用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》
為了提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，追求股東利益最大化，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和公司募集資金使用計(jì)劃，同意公司將5,000萬元閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月，到期后足額歸還。
表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)。
特此公告。
歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)
二○○九年十月二十三日
證券代碼：002241 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：2009-036
歌爾聲學(xué)股份有限公司
第一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱本次會(huì)議）通知于2009年10月20日以電子郵件方式發(fā)出，于2009年10月23日在公司會(huì)議室召開。公司監(jiān)事會(huì)主席宋青林主持會(huì)議，公司應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實(shí)及參加表決監(jiān)事3人。本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)本次監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：
1.審議通過《關(guān)于審議、的議案》
表決結(jié)果：經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制的《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告全文》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告正文》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性闡述或者重大遺漏。
表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告全文》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司2009年第三季度季度報(bào)告正文》詳見證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)及信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
2. 審議通過《關(guān)于運(yùn)用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》
表決結(jié)果：同意公司運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月，到期后足額歸還。公司運(yùn)用5,000萬元閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，符合公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施的實(shí)際情況，有助于提高募集資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于維護(hù)公司和全體股東的利益。
表決結(jié)果：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)。
特此公告。
歌爾聲學(xué)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二○○九年十月二十三日
證券代碼：002241 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：2009-038
歌爾聲學(xué)股份有限公司
關(guān)于運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2008］613 號(hào)文核準(zhǔn)，2008年5月，本公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）3,000 萬股，實(shí)際募集資金凈額53,239.86萬元。
歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）為提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，公司擬運(yùn)用5,000萬元的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月，從公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起計(jì)算，到期歸還募集資金專用賬戶。公司承諾：在使用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金期間，不從事任何證券投資行為；公司在本次使用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金前12個(gè)月內(nèi)，未從事深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資》第五條規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資，也不存在使用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金后12個(gè)月內(nèi)從事深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資》第五條規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資行為。本次擬補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不超過募集資金凈額的10%，不需要提交股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見，認(rèn)為：公司本次將5,000萬元閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金能夠有效地提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金使用計(jì)劃，所履行的相關(guān)程序符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定。因此，本人同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
經(jīng)公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議認(rèn)為：公司運(yùn)用5,000萬元閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，符合公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施的實(shí)際情況，有助于提高募集資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于維護(hù)公司和全體股東的利益。
公司保薦人中信證券股份有限公司就公司本次運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金發(fā)表如下專項(xiàng)意見：
歌爾聲學(xué)本次使用總額5,000萬元的暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于公司減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金的使用計(jì)劃和損害股東利益的情形，符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》有關(guān)規(guī)定。
本次運(yùn)用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金事宜尚需經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表同意意見后方可實(shí)施。
在履行上述程序后，我們對(duì)歌爾聲學(xué)實(shí)施本次運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金事宜無異議。
備查文件：
1、歌爾聲學(xué)股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的獨(dú)立意見》
3、歌爾聲學(xué)股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議
4、中信證券股份有限公司《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的專項(xiàng)意見》
特此公告。
歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)
二○○九年十月二十三日
§1 重要提示
1．1本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
1．2沒有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議。
1．3 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次季報(bào)的董事會(huì)會(huì)議。
| 未親自出席董事姓名 | 未親自出席董事職務(wù) | 未親自出席會(huì)議原因 | 被委托人姓名 |
| 楊曉明 | 獨(dú)立董事 | 工作原因 | 李曉東 |
1．4 公司第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
1．5 公司負(fù)責(zé)人姜濱、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人段會(huì)祿聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
§2 公司基本情況
2．1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位： （人民幣）元
| 2009．9．30 | 2008．12．31 | 增減幅度（％） |
| 總資產(chǎn)（元） | 1，759，313，623．80 | 1，426，906，138．19 | 23．30％ |
| 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元） | 831，299，973．64 | 811，672，307．82 | 2．42％ |
| 股本（股） | 240，000，000．00 | 120，000，000．00 | 100．00％ |
| 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股） | 3．46 | 6．76 | －48．82％ |
| 2009年7－9月 | 比上年同期增減（％） | 2009年1－9月 | 比上年同期增減（％） |
| 營業(yè)總收入（元） | 355，010，947．10 | 13．78％ | 713，763，754．08 | －8．93％ |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（元） | 34，827，785．66 | 2．89％ | 55，428，136．66 | －33．97％ |
| 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元） | － | － | 29，209，200．62 | －50．14％ |
| 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元／股） | － | － | 0．12 | －75．51％ |
| 基本每股收益（元／股） | 0．15 | 7．14％ | 0．23 | －43．90％ |
| 稀釋每股收益（元／股） | 0．15 | 7．14％ | 0．23 | －43．90％ |
| 凈資產(chǎn)收益率（％） | 4．19％ | －0．21％ | 6．67％ | －4．24％ |
| 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（％） | 3．24％ | －1．12％ | 5．71％ | －5．24％ |
單位：（人民幣）元
| 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 | 年初至報(bào)告期末金額 | 附注 |
| 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 | 9，253，000．00 | 獲得國家發(fā)改委、省發(fā)改委、省科技廳項(xiàng)目補(bǔ)助合計(jì)920萬元。 |
| 除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 | 136，517．31 | |
| 所得稅影響額 | －1，401，700．74 | |
| 少數(shù)股東權(quán)益影響額 | －10，493．77 | |
| 合計(jì) | 7，977，322．80 | － |
2．2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
| 報(bào)告期末股東總數(shù)（戶） | 13，579 | |
| 前十名無限售條件流通股股東持股情況 | ||
| 股東名稱（全稱） | 期末持有無限售條件流通股的數(shù)量 | 種類 |
| 中國民生銀行股份有限公司－華商領(lǐng)先企業(yè)混合型證券投資基金 | 7，571，594 | 人民幣普通股 |
| 中國建設(shè)銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金 | 3，999，738 | 人民幣普通股 |
| 齊魯證券有限公司 | 2，314，401 | 人民幣普通股 |
| 中國銀行－易方達(dá)策略成長(zhǎng)二號(hào)混合型證券投資基金 | 2，149，272 | 人民幣普通股 |
| 中國銀行－易方達(dá)策略成長(zhǎng)證券投資基金 | 2，132，077 | 人民幣普通股 |
| 中國工商銀行－匯添富均衡增長(zhǎng)股票型證券投資基金 | 2，000，000 | 人民幣普通股 |
| 中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 | 1，000，000 | 人民幣普通股 |
| 招商銀行股份有限公司－華富成長(zhǎng)趨勢(shì)股票型證券投資基金 | 899，888 | 人民幣普通股 |
| 中國工商銀行－建信優(yōu)選成長(zhǎng)股票型證券投資基金 | 816，656 | 人民幣普通股 |
| 中國建設(shè)銀行－諾德價(jià)值優(yōu)勢(shì)股票型證券投資基金 | 650，673 | 人民幣普通股 |
§3 重要事項(xiàng)
3．1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因
√ 適用 不適用
| 20、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比降低50．14％，主要原因是公司第三季度生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，經(jīng)營性占用增加。 21、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比降低74．42％，主要原因是去年同期募投資金到位，“吸收投資收到的現(xiàn)金”金額為5．41億元。 |
3．2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明
| 1、公司不存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況。 |
3．3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況
√ 適用 不適用
| 承諾事項(xiàng) | 承諾內(nèi)容 | 履行情況 |
| 股改承諾 | 無 | 無 |
| 股份限售承諾 | 持有公司5％以上股份的股東怡通工、姜濱、姜龍承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在發(fā)行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。同時(shí)，姜濱、姜龍承諾在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份將不超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；同時(shí)若其今后不在公司任職，在離職后半年內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 | 未發(fā)生違反承諾行為 |
| 收購報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中所作承諾 | 無 | 無 |
| 重大資產(chǎn)重組時(shí)所作承諾 | 無 | 無 |
| 發(fā)行時(shí)所作承諾 | 無 | 無 |
| 其他承諾（含追加承諾） | 4）本公司（本人）將不被限制從事或繼續(xù)從事現(xiàn)有的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，特別是為歌爾聲學(xué)提供其經(jīng)營所需相關(guān)材料和服務(wù)業(yè)。 自本承諾函出具日起，本公司（本人）司承諾，賠償歌爾聲學(xué)因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 | 未發(fā)生違反承諾行為 |
3．4 對(duì)2009年度經(jīng)營業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)
單位：（人民幣）元
| 2009年度預(yù)計(jì)的經(jīng)營業(yè)績(jī) | 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)比上年降低幅度小于30％。 | |
| 2008年度經(jīng)營業(yè)績(jī) | 2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)： | 122，623，252．75 |
| 業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因說明 | 2009年前三季度，受全球經(jīng)濟(jì)回暖影響，公司業(yè)績(jī)逐步回升，預(yù)計(jì)第四季度公司業(yè)績(jī)繼續(xù)增長(zhǎng)，全年業(yè)績(jī)下降幅度進(jìn)一步縮小。 | |
3．5 證券投資情況
適用 √ 不適用
歌爾聲學(xué)股份有限公司
董事長(zhǎng)： 姜濱
二○○九年十月二十三日
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