股票簡稱：正泰電器                                 股票代碼：601877

浙江正泰電器股份有限公司2011年公司債券上市公告書

（浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路1號）

證券簡稱：11 正泰債

證券代碼：122086

發(fā)行總額：人民幣15億元

上市時(shí)間：2011年8月8日

上市地：上海證券交易所

上市推薦人：財(cái)通證券有限責(zé)任公司

保薦人（聯(lián)席主承銷商）：                                                

（杭州市杭大路15號嘉華國際商務(wù)中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

聯(lián)席主承銷商：                                    

（上海市浦東新區(qū)商城路618號）

2011年8月

第一節(jié)  緒言

重要提示

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“正泰電器”）董事會(huì)成員已批準(zhǔn)本上市公告書，保證其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別的和連帶的法律責(zé)任。

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

本次債券評級為AA+級；本次債券上市前，發(fā)行人最近一期末（2011 年3 月31 日）合并凈資產(chǎn)為445,035.04萬元；本次債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為51,665.26 萬元（2008 年、2009 年及2010 年合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），不少于本次債券一年利息的1.5 倍。

第二節(jié)  發(fā)行人簡介

一、發(fā)行人基本信息

二、發(fā)行人基本情況

（一）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

1、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)概況

發(fā)行人是中國產(chǎn)銷量最大的低壓電器制造企業(yè)，2010年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入62億元，占國內(nèi)低壓電器市場的份額約為10%，同時(shí)也是產(chǎn)品種類最為齊全的中國低壓電器制造商，專業(yè)從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器五大類低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司堅(jiān)持自主創(chuàng)新，研發(fā)一系列擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、達(dá)到國際先進(jìn)水平的低壓電器產(chǎn)品，并遠(yuǎn)銷世界各地；公司知名度日益提升，“             ”、“          ”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)，已成為國內(nèi)低壓電器行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)。

公司共生產(chǎn)406個(gè)系列、11,916個(gè)規(guī)格的各式低壓電器產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟(jì)的各個(gè)行業(yè)。公司產(chǎn)品的主要用途和應(yīng)用領(lǐng)域如下表所示：

近年來我國低壓電器行業(yè)增長率保持在10%-15%，正處于快速發(fā)展期。低壓電器行業(yè)的市場容量與電力、工業(yè)、房地產(chǎn)、電信行業(yè)的發(fā)展緊密相連，加上低壓電器的需求性結(jié)構(gòu)調(diào)整、國內(nèi)市場（如智能電網(wǎng)建設(shè)、農(nóng)村電網(wǎng)改造升級等）及國際市場的需求加大，為低壓電器行業(yè)的未來發(fā)展提供了廣闊的空間，低壓電器市場仍有望繼續(xù)保持良好的增長態(tài)勢。

公司最近三年及一期各類產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量及產(chǎn)銷率情況如下表所示：

單位：萬臺(tái)

2、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成

（1）最近三年及一期公司主營業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品類別構(gòu)成及占比情況

單位：萬元

（2）最近三年及一期公司主營業(yè)務(wù)收入分地區(qū)構(gòu)成及占比情況

單位：萬元

（二）發(fā)行人歷史沿革情況

1、發(fā)行人設(shè)立、上市及股本變化情況

（1）發(fā)行人設(shè)立情況

公司是經(jīng)浙江省政府證券委員會(huì)1997年7月21日《關(guān)于同意設(shè)立浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》（浙證委[1997]96號）批準(zhǔn)，由正泰集團(tuán)公司（2005年3月更名為正泰集團(tuán)股份有限公司）聯(lián)合陳國良等25名自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。1997年，正泰集團(tuán)公司將“五公司”、“六公司”、“七公司”注1及溫州正泰集團(tuán)（正泰集團(tuán)公司的前身）三洋電器廠等五家企業(yè)中、其所有的與低壓電器產(chǎn)品生產(chǎn)有關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計(jì)2,190.3萬元作為出資，25名自然人以其所有的上述經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計(jì)809.7萬元作為其出資，合計(jì)凈資產(chǎn)3000萬元投入公司。公司成立時(shí)注冊資本為3,000萬元，正泰集團(tuán)公司持股比例為73.01%，25名自然人合計(jì)持股比例為26.99%。

公司于1997年7月22日召開了創(chuàng)立大會(huì)，并于1997年8月5日取得浙江省工商行政管理局核發(fā)的注冊號為14294444-5號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（2）發(fā)行人上市情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2009]1406號文核準(zhǔn)，公司于2010年1月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股10,500萬股，發(fā)行價(jià)格為23.98元/股，并于2010年1月21日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱為“正泰電器”，股票代碼為“601877”。

（3）發(fā)行人歷次股本變化情況

1）2000年增資

2000年10月20日，公司臨時(shí)股東大會(huì)決議以總股本3,000萬股為基數(shù)，按10：8的比例向全體股東配股2,400萬股。2000年12月19日，浙江省政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組以浙上市[2000]57號《關(guān)于同意浙江正泰電器股份有限公司增資擴(kuò)股的批復(fù)》批準(zhǔn)發(fā)行人注冊資本增至5,400萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至5,400萬元。

2）2005年增資

2005年9月18日，公司2005年臨時(shí)股東大會(huì)決議將公司注冊資本增至10,000萬元，增資以自有現(xiàn)金出資，各股東按原有持股比例增資，增資價(jià)格為每股1元。經(jīng)本次增資后，發(fā)行人的股本總額增加至10,000萬元。

3）2007年第一次增資

2007年8月1日，公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議以公司2006年末10,000萬元股本為基數(shù)，以資本公積按每10股轉(zhuǎn)1.3股的比例轉(zhuǎn)增股本1,300萬元，以盈余公積按每10股轉(zhuǎn)6股的比例轉(zhuǎn)增股本6,000萬元，以未分配利潤按每10股轉(zhuǎn)22.7股轉(zhuǎn)增股本22,700萬元。本次增資后，公司注冊資本增加至40,000萬元。

4）2007年第二次增資

2007年12月12日，公司2007年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議以2007年9月30日40,000萬元股本為基準(zhǔn)，以未分配利潤每10股轉(zhuǎn)增5.5股轉(zhuǎn)增股本22,000萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至62,000萬元。

5）2008年增資

2008年12月10日，公司2008年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議以62,000萬元股本為基準(zhǔn)，以截至2008年10月31日經(jīng)審計(jì)的未分配利潤向全體股東按持股比例派送2.8億股紅股。本次增資后，公司注冊資本增加至90,000萬元。

6）2010年首次公開發(fā)行A股

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2009]1406號文核準(zhǔn)，公司于2010年1月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股10,500萬股，發(fā)行價(jià)格為23.98元/股，并于2010年1月21日在上海證券交易所掛牌交易，本次公開發(fā)行后公司股本總額增加至100,500萬元。本次募集資金投資于年產(chǎn)6,000萬套智能電器建設(shè)項(xiàng)目及諾雅克節(jié)能型控制及配電電器產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總額為151,068萬元，項(xiàng)目使用募集資金140,328萬元。

2、重大資產(chǎn)重組情況

（1）2003年，收購正泰集團(tuán)下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司注1資產(chǎn)

發(fā)行人2003年臨時(shí)股東大會(huì)通過了受讓正泰集團(tuán)下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司資產(chǎn)的決議。2003年10月31日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確以賬面價(jià)值受讓正泰集團(tuán)下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司資產(chǎn)，共計(jì)11,754.03萬元，其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為4,508.66萬元。

協(xié)議簽訂后，雙方依照約定完成了相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移占有及收購價(jià)款的支付。

（2）2005年，收購正泰集團(tuán)下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司注2等公司資產(chǎn)

發(fā)行人2005年臨時(shí)股東大會(huì)通過了受讓正泰集團(tuán)下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司、電力變壓器公司、刀開關(guān)公司資產(chǎn)的決議。2005年9月30日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確以賬面價(jià)值受讓正泰集團(tuán)下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司、電力變壓器公司、刀開關(guān)公司的資產(chǎn)，共計(jì)10,443.53萬元。其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為1,364.75萬元。

協(xié)議簽訂后，雙方依照約定完成了相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移占有及收購價(jià)款的支付。

除上述收購事項(xiàng)外，發(fā)行人設(shè)立以來未發(fā)生過其他重大資產(chǎn)重組情況。

（三）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十大股東持股情況

截至2011年3月31日，公司總股本為1,005,000,000股，分別為有限售條件股份和無限售條件流通股份。公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

截至2011年3月31日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

三、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

1、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

中國低壓電器制造行業(yè)整體上呈集中度不高、競爭較為分散的態(tài)勢，具有規(guī)模以上的生產(chǎn)企業(yè)超過2000家，絕大多數(shù)屬產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴(yán)重的中小企業(yè)。目前全球主要低壓電器生產(chǎn)商已通過建立區(qū)域工廠、并購國內(nèi)企業(yè)或設(shè)立銷售代理的方式進(jìn)入中國市場。在中國低壓電器市場持續(xù)快速增長和產(chǎn)業(yè)升級的驅(qū)使下，本土企業(yè)將不斷通過技術(shù)創(chuàng)新、專業(yè)化以提升市場競爭力，而跨國公司將攜技術(shù)與管理優(yōu)勢繼續(xù)大力擴(kuò)張，競爭主體將愈加多元、競爭也將更趨于激烈。

本公司目前主要銷售收入來自于國內(nèi)市場，是產(chǎn)品種類最為齊全的中國低壓電器生產(chǎn)企業(yè)。近年來本公司憑借銷售網(wǎng)絡(luò)、品牌及技術(shù)等優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)張并確立了相對穩(wěn)定的市場地位。本公司已連續(xù)8年位居行業(yè)產(chǎn)銷量第一，以銷售收入計(jì)，本公司2010年市場份額約10%。多年以來，本公司正是在激烈的市場競爭環(huán)境中不斷發(fā)展壯大。

2、原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

本公司生產(chǎn)所需原材料主要為銅、銀、鋼材及塑料，上述原材料采購成本占產(chǎn)品總成本的比重約為50%，原材料價(jià)格的波動(dòng)會(huì)直接影響到本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營成本和經(jīng)營收益。本公司憑借較高的規(guī)模優(yōu)勢、市場預(yù)測能力、議價(jià)能力和足夠的資金儲(chǔ)備，并通過與供方的戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，積極規(guī)避原材料價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。由于原材料占營業(yè)成本的比重較高，在原材料價(jià)格急劇變化的情況下，將可能對本公司的盈利能力構(gòu)成不利影響。由于原材料價(jià)格波動(dòng)的影響，2008年、2009年、2010年及2011年1-3月，本公司主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)加大，分別為26.20%、28.56%、25.85%和22.15%。若原材料價(jià)格進(jìn)一步上升，本公司主營業(yè)務(wù)毛利率可能存在一定的下降風(fēng)險(xiǎn)。

3、海外市場拓展風(fēng)險(xiǎn)

近年隨著本公司國際業(yè)務(wù)的穩(wěn)步推進(jìn)，海外市場銷售收入逐步擴(kuò)大，地理分布日趨廣泛。截至2011年3月31日，本公司已在101個(gè)國家和地區(qū)建立了業(yè)務(wù)關(guān)系，其中，2010年在阿拉伯聯(lián)合酋長國、美國、意大利、巴西等國設(shè)立了電器產(chǎn)品銷售公司。2009年和2010年出口銷售收入占本公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為6.94%和7.15%，進(jìn)一步開拓海外市場是目前本公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)之一，但國際間政治、經(jīng)濟(jì)和其他條件的復(fù)雜性，包括進(jìn)入壁壘、貿(mào)易規(guī)則的差異等，都可能加大本公司國際業(yè)務(wù)拓展及經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。本公司目前國際市場開拓模式還是以貿(mào)易出口為主，對外直接投資較少，造成本公司國際業(yè)務(wù)開拓過程中受到匯率、貿(mào)易壁壘等多重中間環(huán)節(jié)不確定因素的影響。

4、無形資產(chǎn)被侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)

低壓電器的品牌一直是客戶選擇產(chǎn)品的重要因素。作為中國馳名商標(biāo)“           ”與“        ”商標(biāo)的擁有者，公司產(chǎn)品一直受到用戶和社會(huì)的認(rèn)可，但是也面臨了商標(biāo)被侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。國內(nèi)一些企業(yè)或個(gè)人擅自以不法途徑生產(chǎn)、加工、收購產(chǎn)品并標(biāo)以“正泰”商標(biāo)出售，使本公司面臨一定的經(jīng)濟(jì)損失和質(zhì)量糾紛的風(fēng)險(xiǎn)，也對公司品牌產(chǎn)生負(fù)面影響。隨著本公司業(yè)務(wù)擴(kuò)大，品牌知名度的提升，商標(biāo)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)仍可能是影響公司盈利和發(fā)展的一個(gè)重要因素。

知識產(chǎn)權(quán)在低壓電器行業(yè)發(fā)展過程中正日益發(fā)揮著越來越重要的作用。正泰電器作為國內(nèi)低壓電器行業(yè)的龍頭企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)擁有一定的技術(shù)優(yōu)勢，目前本公司及控股子公司已經(jīng)擁有數(shù)百項(xiàng)專利權(quán)，這些技術(shù)優(yōu)勢保證了企業(yè)的競爭實(shí)力和市場地位。然而，隨著行業(yè)競爭的深入，尤其是國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的產(chǎn)品開始向跨國公司所占據(jù)的歐美等主要市場輸出之時(shí)，專利等知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)就逐漸凸顯。此外，由于國內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)體系建設(shè)相對滯后以及企業(yè)專利意識較為淡薄等因素，專利侵權(quán)時(shí)有發(fā)生。公司雖一貫主動(dòng)進(jìn)行專利維權(quán)，但仍然面臨一定的知識產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)

最近三年及一期，本公司應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)）規(guī)模較大。2008年末、2009年末、2010年末及2011年3月31日本公司合并口徑應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值分別為66,863.57萬元、62,274.68萬元、89,041.21萬元及114,503.02萬元，總體呈上升趨勢。本公司應(yīng)收款項(xiàng)有所增加的主要原因是銷售規(guī)模的擴(kuò)大，近三年一期應(yīng)收款項(xiàng)占本公司總資產(chǎn)的比例分別為33.47%、23.00%、14.62%及18.80%，主要是由于本公司的銷售結(jié)算政策所致，本公司采用行業(yè)內(nèi)普遍使用的經(jīng)銷商模式實(shí)現(xiàn)銷售，通過經(jīng)銷商買斷本公司產(chǎn)品并同時(shí)給予其一定的信用結(jié)算周期來實(shí)現(xiàn)銷售，因此應(yīng)收款項(xiàng)余額一直保持較高水平。本公司2008年、2009年、2010年及2011年1-3月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為10.07次、10.24次、13.06次及10.95次，運(yùn)營效率總體呈上升趨勢。

本公司2008年末、2009年末及2010年末的應(yīng)收賬款余額中，賬齡一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比分別為98.31%、97.28%及98.60%，賬齡一年以上的應(yīng)收賬款占比為1.69%、2.72%及1.40%。本公司應(yīng)收賬款具有很強(qiáng)的流動(dòng)性，回款質(zhì)量普遍較高。近三年及一期本公司沒有發(fā)生大額壞賬損失，應(yīng)收賬款壞賬損失率位列同行業(yè)較低水平。這主要受益于本公司的客戶信用良好，且本公司已建立了嚴(yán)格的銷售收款內(nèi)控制度，對主要客戶進(jìn)行跟蹤和評級，使得本公司一直保持較好的回款質(zhì)量。但隨著本公司生產(chǎn)銷售規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額可能上升，給公司經(jīng)營帶來一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

本公司的記賬本位幣為人民幣，但公司產(chǎn)品仍有一定比例銷售至海外市場。2009年和2010年海外銷售收入占本公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為6.94%和7.15%，這些國際性的貿(mào)易往來多以美元和歐元結(jié)算。本公司所生產(chǎn)之出口產(chǎn)品從原材料采購到生產(chǎn)加工都在國內(nèi)完成，因此其成本以人民幣計(jì)價(jià)。若人民幣升值，為維持產(chǎn)品毛利率不變，本公司需提高外幣銷售價(jià)格，這將削弱本公司產(chǎn)品的價(jià)格優(yōu)勢，在一定程度上影響本公司產(chǎn)品的國際競爭力；若維持外幣銷售價(jià)格不變，出口產(chǎn)品毛利率將下降，這會(huì)對本公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成不利影響。此外，對于進(jìn)行中的業(yè)務(wù)，在人民幣升值過程中，將直接造成應(yīng)收款項(xiàng)的匯兌損失，因此匯率的波動(dòng)特別是人民幣升值將直接影響本公司出口業(yè)務(wù)的盈利能力，而人民幣匯率可能會(huì)因政府政策轉(zhuǎn)變及國際政治及經(jīng)濟(jì)發(fā)展而有所改變。雖然本公司出口業(yè)務(wù)目前比例并不大，同時(shí)也在海外市場采取了一定程度的提價(jià)操作，但隨著人民幣匯率的進(jìn)一步升值和本公司進(jìn)一步加大國際市場的開拓，本公司出口業(yè)務(wù)的增長及盈利能力將面臨因匯率波動(dòng)帶來的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）管理風(fēng)險(xiǎn)

公司目前已建立了較為完善的公司管理制度體系和組織運(yùn)行模式，公司主要管理人員也具備了較為豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，但隨著本公司經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步發(fā)展與擴(kuò)大，組織結(jié)構(gòu)和管理體系將日趨復(fù)雜，使公司經(jīng)營決策和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度增加，對公司人力資源、管理制度和管理能力等方面都提出了較高的要求，公司的運(yùn)營效率存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將進(jìn)一步提高公司治理水平，充分發(fā)揮董事會(huì)各專門委員會(huì)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的作用；通過完善公司治理結(jié)構(gòu)確保重大決策的科學(xué)高效，最大限度地降低經(jīng)營決策風(fēng)險(xiǎn)和公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

（四）政策風(fēng)險(xiǎn)

1、行業(yè)政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

低壓電器行業(yè)主要的法律法規(guī)及政策有《強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證實(shí)施條例》、《強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證目錄》及《強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證實(shí)施規(guī)則》等，主要從保護(hù)人民生命財(cái)產(chǎn)、人身健康、生態(tài)環(huán)境和其他公眾利益的角度出發(fā)，結(jié)合保護(hù)資源、節(jié)約投資、提高經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益等政策的要求，制定的工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)中電力工程（包括低壓電器）的一些強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成了公司正常持續(xù)運(yùn)營的外部政策、法律環(huán)境，對于公司的業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)運(yùn)營、內(nèi)外貿(mào)易、資本投資等方面都有重要影響。如果國家相關(guān)行業(yè)政策發(fā)生變化，可能會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成相應(yīng)影響。

2、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實(shí)施，環(huán)境保護(hù)工作日益受到重視，各級政府部門對環(huán)保也不斷提出更高的要求。變頻器、軟起動(dòng)器、電機(jī)保護(hù)器等節(jié)能配套產(chǎn)品和本身具有節(jié)能性、無污染性的低壓電器產(chǎn)品將成為市場熱點(diǎn)，以高能耗、高污染為特點(diǎn)的低端產(chǎn)品將面臨淘汰。我國低壓電器正逐步向環(huán)保電器發(fā)展，國家相關(guān)節(jié)能及環(huán)保政策對低壓電器產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、使用、回收等方面都提出了更高要求。本公司能否跟隨節(jié)能、環(huán)保要求的不斷提高，及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；能否在提升產(chǎn)品性能的同時(shí)，取得環(huán)保節(jié)能方面的研發(fā)并取得成果，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，隨著環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的提高，公司在環(huán)保方面的投入也將相應(yīng)增加，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績帶來相應(yīng)的影響。

3、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)浙科發(fā)高〔2009〕103號文件，本公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，認(rèn)定有效期3年，企業(yè)所得稅自2009年1月1日至2011年12月31日按15%的稅率計(jì)繳。子公司正泰(溫州)電氣有限公司為中外合資有限公司，根據(jù)國發(fā)〔2007〕39號《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定，享受"兩免三減半"的稅收優(yōu)惠，2010年為第一個(gè)減半征收年度。根據(jù)浙科發(fā)高〔2010〕183號文件，子公司浙江正泰電源電器有限公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，認(rèn)定有效期3年，企業(yè)所得稅自2010年起三年內(nèi)按15%的稅率計(jì)繳。根據(jù)浙科發(fā)高〔2010〕258號文件，子公司浙江正泰機(jī)電電氣有限公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，認(rèn)定有效期3年，企業(yè)所得稅自2010年起三年內(nèi)按15%的稅率計(jì)繳。

如未來國家的所得稅政策發(fā)生變化或公司不能持續(xù)保持高新技術(shù)企業(yè)資格，公司將無法享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，公司的所得稅率將會(huì)上升，從而對公司業(yè)績產(chǎn)生一定不利影響。

第三節(jié)  債券發(fā)行概況

一、債券名稱：浙江正泰電器股份有限公司2011年公司債券（簡稱為“11 正泰債”）。

二、核準(zhǔn)情況：本次債券已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2011] 1054號文核準(zhǔn)發(fā)行。

三、發(fā)行方式：本次債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)配售相結(jié)合的方式。網(wǎng)上認(rèn)購按“時(shí)間優(yōu)先”的原則實(shí)時(shí)成交，網(wǎng)下認(rèn)購采取發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商根據(jù)詢價(jià)情況進(jìn)行配售。

四、發(fā)行對象：本次債券面向全市場發(fā)行（含個(gè)人投資者）。

（1）網(wǎng)上發(fā)行：持有登記公司開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會(huì)公眾投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

（2）網(wǎng)下發(fā)行：持有登記公司開立的合格證券賬戶的機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

五、承銷方式：本次債券由聯(lián)席主承銷商財(cái)通證券有限責(zé)任公司和國泰君安證券股份有限公司以余額包銷的方式承銷。

六、債券期限：本次債券期限為5年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

七、發(fā)行總額：本次債券發(fā)行總額為150,000萬元。

八、票面金額及發(fā)行價(jià)格：本次債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

九、債券利率：本次債券票面年利率為6.05%，債券存續(xù)期前三年固定不變。

十、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本次債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率。發(fā)行人將于本次債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第30個(gè)交易日，在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否上調(diào)本次債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本次債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

十一、投資者回售選擇權(quán)：本次債券持有人有權(quán)選擇在本次債券存續(xù)期限的第3個(gè)付息日將其持有的本次債券部分或全部按面值回售給發(fā)行人，或者不要求向發(fā)行人回售其屆時(shí)持有的本次債券。

十二、回售登記期：自公司發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本次債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起5個(gè)交易日內(nèi)，債券持有人可通過指定的方式進(jìn)行回售申報(bào)。債券持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，相應(yīng)的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易；回售申報(bào)日不進(jìn)行申報(bào)的，則視為放棄回售選擇權(quán)，繼續(xù)持有本次債券并接受上述關(guān)于是否上調(diào)本次債券票面利率及上調(diào)幅度的決定。

十三、起息日：本次債券的起息日為2011年7月20日。

十四、付息日：2012年至2016年間每年的7月20日為上一計(jì)息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日）。

十五、到期日：本次債券到期日為債券發(fā)行首日后5年，若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的到期日為債券發(fā)行首日后3年。

十六、計(jì)息期限（存續(xù)期間）：若投資者放棄回售選擇權(quán)，則計(jì)息期限自2011年7月20日至2016年7月19日；若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的計(jì)息期限自2011年7月20日至2014年7月19日，未回售部分債券的計(jì)息期限自2011年7月20日至2016年7月19日。

十七、還本付息的方式：本次債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。若投資者放棄回售選擇權(quán)，則至2016年7月20日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的本金在2014年7月20日兌付，未回售部分債券的本金至2016年7月20日兌付。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日。本次債券的付息和本金兌付工作按照登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

十八、利息登記日：本次債券的利息登記日為每年付息日的前1個(gè)交易日。在利息登記日當(dāng)日收市后登記在冊的本次債券持有人，均有權(quán)就所持本次債券獲得該利息登記日所在計(jì)息年度的利息。

十九、支付金額：本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至兌息債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本次債券票面總額與對應(yīng)的票面年利率的乘積；于本金支付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

二十、付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照本次債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計(jì)債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

二十一、擔(dān)保人及擔(dān)保方式：本次債券由正泰集團(tuán)股份有限公司提供全額無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

二十二、信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)：經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本次債券信用等級為AA+。

二十三、保薦人、薄記管理人、債券受托管理人：財(cái)通證券有限責(zé)任公司。

二十四、聯(lián)席主承銷商：財(cái)通證券有限責(zé)任公司、國泰君安證券股份有限公司。

二十五、擬上市交易所：上海證券交易所。

二十六、新質(zhì)押式回購：本次債券上市后可進(jìn)行新質(zhì)押式回購，具體折算率等事宜將按上海證券交易所及證券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二十七、募集資金用途：本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

二十八、稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

第四節(jié)  債券上市與托管基本情況

一、本次債券上市基本情況

經(jīng)上交所同意，本次債券將于2011年8月8日起在上交所掛牌交易。本次債券簡稱為“11 正泰債”，上市代碼“122086”。

二、本次債券托管基本情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的債券托管證明，本次債券已全部托管在登記公司。

第五節(jié)  發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

一、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)情況

本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月的財(cái)務(wù)報(bào)表已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行編制。本公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)浙江天健東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（2009年11月更名為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）審計(jì)、2009年度及2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告均經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（分別為浙天會(huì)審〔2009〕3308號、天健審〔2010〕2068號和天健審〔2011〕2577號），2011年1-3月的財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

二、最近三年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

（一）簡要合并財(cái)務(wù)報(bào)表

簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

簡要合并利潤表

單位：元

簡要合并現(xiàn)金流量表

單位:元

（二）簡要母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

簡要母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

簡要母公司利潤表

單位：元

簡要母公司現(xiàn)金流量表

單位:元

三、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、合并報(bào)表口徑

注：由于2011年1-3月未發(fā)生利息支出，因此不計(jì)算利息保障倍數(shù)。

2、母公司口徑

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：（1）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債

（2）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）／流動(dòng)負(fù)債

（3）資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債／總資產(chǎn)

（4）每股凈資產(chǎn)＝期末凈資產(chǎn)／期末股本總額

（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應(yīng)收賬款平均余額，計(jì)算2011年1-3月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率時(shí)作年化處理

（6）存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均余額，計(jì)算2011年1-3月存貨周轉(zhuǎn)率時(shí)作年化處理

（7）息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+財(cái)務(wù)費(fèi)用+折舊+攤銷

（8）利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤／利息支出

（9）每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

（10）每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額／期末股本總額

（二）每股收益和凈資產(chǎn)收益率

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010 年修訂）的規(guī)定，公司最近三年及一期的每股收益和凈資產(chǎn)收益率如下：

2011年1-3月每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

注：計(jì)算2011年1-3月每股收益和凈資產(chǎn)收益率時(shí)作年化處理。

2010年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

2009年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

2008年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

（1）基本每股收益可參照如下公式計(jì)算：

基本每股收益=P0 S

S= S0＋S1＋Si Mi M0  Sj Mj M0-Sk

其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報(bào)告期縮股數(shù)；M0報(bào)告期月份數(shù)；Mi為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

（2）稀釋每股收益可參照如下計(jì)算公司：

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù))

其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司在計(jì)算稀釋每股收益時(shí)，應(yīng)考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權(quán)平均股數(shù)的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計(jì)入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達(dá)到最小值。

（3）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算公式如下：

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=P0/(E0＋NP 2＋Ei Mi M0  Ej Mj M0 Ek Mk M0)

其中：P0分別對應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

第六節(jié)  本次債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及償債計(jì)劃和保障措施

一、本次債券的償付風(fēng)險(xiǎn)

公司目前經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況良好。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、資本市場狀況、國家相關(guān)政策等外部因素及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性，這些因素的變化會(huì)影響到公司的運(yùn)營狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量，可能導(dǎo)致發(fā)行人無法從預(yù)期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，從而對本次債券的到期還本付息造成一定影響。

二、償債計(jì)劃

本次債券的起息日為2011年7月20日，債券利息將于起息日之后在存續(xù)期內(nèi)每年付息1次，2012年至2016年間每年的7月20日為本次債券上一計(jì)息年度的付息日（遇法定節(jié)假日或休息日順延，下同）。本次債券到期日為2016年7月20日。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的付息日為2012年至2014年間每年的7月20日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)交易日）。

本次債券本金及利息的支付將通過債券登記托管機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。支付的具體事項(xiàng)將按照有關(guān)規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上發(fā)布的公告中加以說明。

三、償債資金來源

公司償債資金將主要來源于本公司日常經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。近年來公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模和綜合盈利水平逐年提升。2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司合并主營業(yè)務(wù)收入分別為161,070.35萬元、620,004.01萬元、467,538.49萬元和421,658.67萬元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為16,945.00萬元、63,915.26萬元、52,234.37萬元和38,846.15萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-23,934.54萬元、65,916.66萬元、104,502.77萬元和20,030.91萬元。最近三年，公司年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正，現(xiàn)金流情況良好，可以有效利用發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流來償還本期債券。

四、償債應(yīng)急保障方案

1、流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)

公司長期保持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策，注重對流動(dòng)性的管理，資產(chǎn)流動(dòng)性良好，必要時(shí)可以通過流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)來補(bǔ)充償債資金。截至2011年3月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)余額為529,333.00萬元，不含存貨的流動(dòng)資產(chǎn)余額為462,887.99萬元。公司主營業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，將為公司營業(yè)收入、經(jīng)營利潤以及經(jīng)營性現(xiàn)金流的持續(xù)穩(wěn)定增長奠定基礎(chǔ)，為公司穩(wěn)定的償債能力提供保障。

2、銀行授信額度

截至2011年3月31日，公司從國內(nèi)多家金融機(jī)構(gòu)獲得的整體授信額度為9.70億元，其中未使用授信額度9.70億元。一旦在本次債券兌付時(shí)遇到突發(fā)性的資金周轉(zhuǎn)問題，公司將通過銀行的資金拆借予以解決。

3、擔(dān)保人為本次債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保

擔(dān)保人正泰集團(tuán)股份有限公司為本次債券發(fā)行出具了擔(dān)保函，承諾對本次債券本息的到期兌付提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

五、償債保障措施

為了充分、有效地維護(hù)債券持有人的利益，本公司為本次債券的按時(shí)、足額償付制定了一系列工作計(jì)劃，包括制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》、設(shè)立專門的償付工作小組、充分發(fā)揮債券受托管理人的作用、嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)和公司承諾等，努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》

公司已按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的規(guī)定與債券受托管理人為本次債券制定了《債券持有人會(huì)議規(guī)則》?！秱钟腥藭?huì)議規(guī)則》約定了本次債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)，為保障本次債券本息及時(shí)足額償付做出了合理的制度安排。

（二）設(shè)立專門的償付工作小組

發(fā)行人將在每年的財(cái)務(wù)預(yù)算中落實(shí)安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人將組成償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的工作。

（三）充分發(fā)揮債券受托管理人的作用

本次債券引入了債券受托管理人制度，發(fā)行人將嚴(yán)格按照《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定，配合債券受托管理人履行職責(zé)，定期向債券受托管理人報(bào)送發(fā)行人承諾履行情況，并在發(fā)行人可能出現(xiàn)債券違約時(shí)及時(shí)通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時(shí)通知擔(dān)保人，啟動(dòng)相應(yīng)擔(dān)保程序，或根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》采取其他必要的措施。

本次債券存續(xù)期間，由債券受托管理人代表債券持有人對發(fā)行人的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在獲知債券本息無法按時(shí)償付時(shí)，代表全體債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護(hù)全體債券持有人的正當(dāng)利益。

（四）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)

發(fā)行人將按中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行重大事項(xiàng)信息披露，包括但不限于以下內(nèi)容：預(yù)計(jì)到期難以償付利息或本金；訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；發(fā)生重大仲裁、訴訟；減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；未能履行募集說明書的約定；擔(dān)保人發(fā)生重大變化；債券被暫停交易；中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

發(fā)行人將遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風(fēng)險(xiǎn)。

（五）發(fā)行人承諾

2011年5月23日，發(fā)行人2010年度股東大會(huì)作出決議，出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能或者到期未能按期償付本次公司債券的本息時(shí)，可根據(jù)中國境內(nèi)的法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管部門等要求作出償債保障措施決定，包括但不限于：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

4、主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。

六、發(fā)行人違約責(zé)任

公司保證按照本次債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次債券利息及兌付本次債券本金。當(dāng)公司未按時(shí)支付本次債券本金和/或利息，或發(fā)生其他違約情況時(shí)，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券投資人向公司和/或擔(dān)保人進(jìn)行追索，包括采取加速清償或其他可行的救濟(jì)措施。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責(zé)，債券持有人有權(quán)直接依法向公司進(jìn)行追索，并追究債券受托管理人的違約責(zé)任。

第七節(jié)  債券跟蹤評級安排說明

根據(jù)監(jiān)管部門和聯(lián)合信用評級有限公司（以下簡稱“聯(lián)合評級”）對跟蹤評級的有關(guān)要求，聯(lián)合評級將在本次債券存續(xù)期內(nèi)，在發(fā)行人每年年報(bào)公告后的一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評級。

公司將按聯(lián)合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他相關(guān)資料。發(fā)行人如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知聯(lián)合評級并提供有關(guān)資料。

聯(lián)合評級將密切關(guān)注發(fā)行人的經(jīng)營管理狀況及相關(guān)信息，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或本次債券相關(guān)要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，聯(lián)合評級將落實(shí)有關(guān)情況并及時(shí)評估其對信用等級產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認(rèn)或調(diào)整本次債券的信用等級。

如發(fā)行人不能及時(shí)提供上述跟蹤評級資料及情況，聯(lián)合評級將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析并調(diào)整信用等級，必要時(shí)，可公布信用等級暫時(shí)失效，直至發(fā)行人提供相關(guān)資料。

跟蹤評級結(jié)果將在聯(lián)合評級網(wǎng)站予以公布，并同時(shí)報(bào)送發(fā)行人和相關(guān)監(jiān)管部門，并由發(fā)行人在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體公告。

第八節(jié)  債券擔(dān)保人基本情況及資信情況

經(jīng)正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于為浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行2011年公司債券提供擔(dān)保的議案》，同意為發(fā)行人本次公司債券提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。正泰集團(tuán)已為本次債券出具了擔(dān)保函。

一、擔(dān)保人的基本情況

公司名稱： 正泰集團(tuán)股份有限公司

注冊資本： 150,000萬元

住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

法定代表人： 南存輝

經(jīng)營范圍：高低壓電器、電氣機(jī)械及器材、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)軟硬件、電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷售及技術(shù)服務(wù)，物業(yè)管理、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）、信息咨詢服務(wù)等。

本公司的控股股東正泰集團(tuán)是中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大的企業(yè)之一，也是國內(nèi)產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一。截至2010年12月31日，正泰集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑總資產(chǎn)為1,184,915.84 萬元，所有者權(quán)益為630,219.86萬元。除正泰電器外，正泰集團(tuán)還有多家直接控股或全資子公司，主要為正泰電氣股份有限公司、浙江正泰儀器儀表有限公司和浙江正泰建筑電器有限公司等。

二、擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

正泰集團(tuán)合并報(bào)表口徑的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)樂清永安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具樂永會(huì)審[2011]第261號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，2011年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)）：

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：

（1）資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

（2）凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/凈資產(chǎn)額

（3）流動(dòng)比率＝ 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

（4）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨凈額）/流動(dòng)負(fù)債

三、擔(dān)保人的資信狀況

正泰集團(tuán)是中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大、產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一。在2006年至2008年連續(xù)三年《電氣時(shí)代》評選的“中國電氣工業(yè)100強(qiáng)”中位列第三，2008年至2010年連續(xù)三年被中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國企業(yè)家協(xié)會(huì)評為中國民營企業(yè)500強(qiáng)企業(yè)前十位。正泰集團(tuán)先后榮獲 “中國優(yōu)秀民營科技企業(yè)”、“中國機(jī)械工業(yè)最具核心競爭力十強(qiáng)企業(yè)”、“中國民營企業(yè)自主創(chuàng)新十大領(lǐng)軍企業(yè)”和 “全國就業(yè)和社會(huì)保障先進(jìn)民營企業(yè)”等榮譽(yù)。

正泰集團(tuán)資信狀況良好，與國內(nèi)主要銀行保持著長期合作關(guān)系，截至2011年3月31日，正泰集團(tuán)從農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和工商銀行等共取得授信額度19.10億元，已使用授信額度為7.50億元，未使用授信余額為11.60億元。

四、擔(dān)保人累計(jì)對外擔(dān)保情況

截至 2011年3月31日，正泰集團(tuán)（合并報(bào)表口徑）累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣146,971.40萬元（未經(jīng)審計(jì)），占擔(dān)保人合并報(bào)表所有者權(quán)益的比重為22.99%；截至2011年3月31日，正泰集團(tuán)（母公司報(bào)表口徑）累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣181,285.36萬元（未經(jīng)審計(jì)），均為對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，占擔(dān)保人母公司所有者權(quán)益的比重為88.49%。若考慮公司本次發(fā)行15億元的公司債券，正泰集團(tuán)合并和母公司口徑對外擔(dān)保占其2011年3月31日合并和母公司所有者權(quán)益的比重分別為46.45%和161.70%。

五、償債能力分析

正泰集團(tuán)是一家專業(yè)化多產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)，以“致力于建設(shè)全球領(lǐng)先的清潔能源及效能管理解決方案供應(yīng)商”為愿景目標(biāo)，產(chǎn)品覆蓋高低壓電器、輸配電設(shè)備、儀器儀表、建筑電器、汽車電器、工業(yè)自動(dòng)化和光伏電池及組件系統(tǒng)等七大產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)布局合理，經(jīng)營業(yè)績良好，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和穩(wěn)健的盈利能力。

近一年及一期，正泰集團(tuán)資產(chǎn)總額分別為1,184,915.84萬元和1,205,861.50萬元，資產(chǎn)規(guī)模較大；歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為436,029.17萬元和444,870.00萬元，凈資產(chǎn)規(guī)模為償債能力提供了可靠保證；資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.81%和46.98%，均處于較為合理的水平；流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別保持在1.70和1.40左右，均處于較為理想的水平；營業(yè)收入分別為1,102,318.58萬元和236,991.87萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為56,237.39萬元和10,395.52萬元，公司盈利能力穩(wěn)定，整體償債能力較強(qiáng)。

在發(fā)行人低壓電器產(chǎn)業(yè)成功登陸A股市場后，正泰集團(tuán)穩(wěn)步推進(jìn)產(chǎn)業(yè)布局，將重點(diǎn)推動(dòng)高壓輸變電設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)化、儀器儀表、建筑電器等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。雖然目前正泰集團(tuán)的主要收入來源于發(fā)行人，但正泰集團(tuán)中以高壓輸配電為代表的其他產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，其他產(chǎn)業(yè)對于正泰集團(tuán)的業(yè)績貢獻(xiàn)逐步增加，從而能夠保證正泰集團(tuán)穩(wěn)定的整體收益，即使未來發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生變化，擔(dān)保人仍可通過其他產(chǎn)業(yè)的支持以及動(dòng)用間接融資等方式來實(shí)現(xiàn)本次債券的擔(dān)保。

綜上所述，正泰集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量較優(yōu)，經(jīng)營效益較好，資信狀況良好，間接融資渠道暢通，償還債務(wù)的能力較強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險(xiǎn)較低。

第九節(jié)  發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)情況的說明

截至本上市公告書公告之日，發(fā)行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規(guī)的情況。

第十節(jié)  募集資金的運(yùn)用

公司擬安排債券募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

近三年公司經(jīng)營規(guī)?？焖僭鲩L，營業(yè)收入年均增長率19.46%，同期營業(yè)成本增長18.87%。2011年1季度公司營業(yè)收入同比增長41%，未來公司仍將保持迅猛發(fā)展的態(tài)勢。為緩解公司營運(yùn)資金壓力，保障公司長期發(fā)展，公司將充分利用本次募集資金，在產(chǎn)能、研發(fā)和海外市場等方面加大營運(yùn)資金投入。

（一） 公司將在逆變器等產(chǎn)品方面增加固定資產(chǎn)更新投入，用于產(chǎn)能擴(kuò)張和提高生產(chǎn)自動(dòng)化程度；

（二） 公司將增加高端產(chǎn)品研發(fā)投入，加快產(chǎn)品線從中低端向中高端延伸，提高公司產(chǎn)品的技術(shù)水平和環(huán)保水平，提升產(chǎn)品競爭力；

（三） 公司將進(jìn)一步加大海外市場拓展力度和海外投入，增加海外市場人員配備，組建各洲區(qū)營銷中心和倉儲(chǔ)物流基地。

公司最近一年及一期期末扣除IPO募集資金余額后貨幣資金余額分別為123,720.73萬元、72,637.53萬元。2011年1-3月，因受季節(jié)性影響、原材料價(jià)格及勞務(wù)成本上漲等因素的影響，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-21,084.48萬元。根據(jù)2010年度利潤分配方案，公司向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利4.02億元。為了緩解目前面臨的資金壓力較大的局面，公司將超募資金凈額中的5 億元轉(zhuǎn)為公司流動(dòng)資金。

隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模逐年擴(kuò)大，業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展對公司營運(yùn)資金的籌措和合理安排提出了更高要求；低壓電器行業(yè)呈現(xiàn)客戶總包需求日益增加、產(chǎn)品升級要求愈加明顯和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)趨于嚴(yán)格的發(fā)展趨勢，公司對資金投入的需求更為迫切。公司未來仍將面臨資金壓力較大的局面。

在當(dāng)前貨幣政策緊縮、間接融資成本持續(xù)攀升的背景下，公開發(fā)行公司債券有利于公司拓寬融資渠道、降低資金綜合成本、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步擴(kuò)大公眾影響力，通過本次公司債券發(fā)行籌集較為穩(wěn)定的中長期運(yùn)營資金，可滿足當(dāng)前業(yè)務(wù)經(jīng)營和未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

第十一節(jié)  其他重要事項(xiàng)

本次債券發(fā)行后至本上市公告書公告之日，公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對本次債券的按期足額還本付息產(chǎn)生重大影響的重要事項(xiàng)。

第十二節(jié)  有關(guān)當(dāng)事人

（一）發(fā)行人

名稱：浙江正泰電器股份有限公司

法定代表人：南存輝

住所： 浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路1號

聯(lián)系人：王國榮、潘浩

電話：0577-62877777

傳真：0577-62763701

（二）保薦人(聯(lián)席主承銷商)/債券受托管理人/ 債券上市推薦人

名稱：財(cái)通證券有限責(zé)任公司

住所：杭州市杭大路15號嘉華國際商務(wù)中心201， 501，502， 1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈繼寧

項(xiàng)目主辦人：瞿偉、張士利

項(xiàng)目經(jīng)辦人：秦迅陽、姜集闖、黃著文、徐光兵

電話：0571-87925018、0571-87130321

傳真：0571-87828004

（三）聯(lián)席主承銷商

名稱：國泰君安證券股份有限公司

住所：上海市浦東新區(qū)商城路618號

法定代表人：萬建華

項(xiàng)目主辦人：葉可、張建華

項(xiàng)目經(jīng)辦人：蔣薇、王睿智

電話：021-38676666

傳真：021-38670428

（四）擔(dān)保人

名稱:正泰集團(tuán)股份有限公司

住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

法定代表人：南存輝

聯(lián)系人：陳景城

電話：0577-62777777

傳真：0577-62777777-8788

（五）發(fā)行人律師

名稱：北京市金杜律師事務(wù)所

住所：北京朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號北京財(cái)富中心A座寫字樓40層

負(fù)責(zé)人：王玲

經(jīng)辦律師：宋彥妍、張永良

電話：010-58785588

傳真：010-58785566

（六）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

名稱：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

住所：杭州市西溪路128號9樓

負(fù)責(zé)人：葛徐

經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：吳懿忻、 陳彬

電話：0571-88216888

傳真：0571-88216999

（七）資信評級機(jī)構(gòu)：

名稱：聯(lián)合信用評級有限公司

住所：天津市南開區(qū)水上公園北道38號愛儷園公寓508

法定代表人：吳金善

聯(lián)系人：劉洪濤、唐玉榮

電話：022-58356912

傳真：022-58356989

第十三節(jié)  備查文件

除本上市公告書披露的資料外，備查文件如下：

一、浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行2011年公司債券募集說明書及其摘要

二、發(fā)行人最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；

三、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

四、發(fā)行人律師出具的法律意見書；

五、資信評級機(jī)構(gòu)出具的資信評級報(bào)告；

六、擔(dān)保人出具的擔(dān)保函和擔(dān)保協(xié)議；

七、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

七、債券受托管理協(xié)議；

八、債券持有人會(huì)議規(guī)則；

九、其他有關(guān)上市申請文件。

投資者可至發(fā)行人或保薦人、聯(lián)席主承銷商處查閱本上市公告書全文及上述備查文件。