浙江正泰電器股份有限公司

２０１２年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）２０１２年第一次臨時股東大會于２０１２年７月１６日在浙江省樂清市北白象正泰工業(yè)園區(qū)科技樓三樓報告廳召開。

出席本次會議股東及代理人共計２９人，代表股份數(shù)為 ７１０，０２５，１５６股，占公司股本總數(shù)的７０．６５％，其中３位股東及代理人為關聯(lián)股東，回避表決。

實際參與投票表決的股東及代理人共計２６人，代表股份數(shù)為３４，７３９，６７２股，占公司股本總數(shù)的３．４６％：其中現(xiàn)場會議投票的股東及代理人３人，代表股份數(shù)為５，５３３，９５８股，占公司股本總數(shù)的０．５５％；參加網絡投票的股東人數(shù)２３人，代表股份數(shù)為２９，２０５，７１４股，占公司股本總數(shù)的２．９１％。

會議由公司董事會召集，董事長南存輝先生因公出差，由公司董事會半數(shù)以上董事推選董事朱信敏先生擔任本次大會主持人。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司邀請的其他人員出席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

本次會議采用現(xiàn)場與網絡投票相結合的方式進行表決。會議審議了議案并形成了如下決議：

一、審議通過了《關于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權的議案》

該項議案的表決結果為：同意３４，６８２，６９６股，占參加表決股東所持有效表決權的９９．８４％；反對０股，占參加表決股東所持有效表決權的０％；棄權５６，９７６股，占參加表決股東所持有效表決權的０．１６％。本議案獲得股東大會通過，同意公司以人民幣２２２，２７３，４８１．３６元收購正泰集團股份有限公司持有的浙江正泰建筑電器有限公司６９．０９７７％的股權。

本次收購為關聯(lián)交易，關聯(lián)股東回避了本議案表決。

二、律師見證情況：

公司聘請的北京市金杜律師事務所律師現(xiàn)場見證了本次股東大會并出具了《法律意見書》。律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的議案、表決程序等均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

三、備查文件：

１、經到會董事簽字確認的２０１２年第一次臨時股東大會決議和會議記錄。

２、金杜律師事務所出具的《股東大會法律意見書》。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司

２０１２年７月１６日

浙江正泰電器股份有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十九次會議于２０１２年７月１６日以通訊表決方式召開并進行了表決。本次會議收到有效表決卡１１張，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議合法有效。

經表決通過了以下議案：

一、審議通過《關于收購上海新華控制技術（集團）有限公司部分股權的議案》

會議以１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于收購上海新華控制技術（集團）有限公司部分股權的議案》，同意公司以人民幣３１，５００萬元（大寫：叁億壹仟伍佰萬元），收購上海昌龍投資有限公司及李培植等１３位股東持有的上海新華控制技術（集團）有限公司７０％的股權，并同意授權公司經營班子辦理本次股權收購的相關事宜。

本次收購的具體情況，請參考２０１２臨１９號《正泰電器收購資產公告》。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年７月１６日

浙江正泰電器股份有限公司

收購資產公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

１、浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以３１，５００萬元收購上海新華控制技術（集團）有限公司（“新華集團”）７０％股權。

２、本次股權收購經公司董事會審議通過后生效，無需提交股東大會審批。

３、本次股權收購不構成關聯(lián)交易行為，不構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組。

一、交易概述

２０１２年７月１６日，公司（“受讓方”）與上海昌龍投資有限公司、李培植、吳小平等１３名原新華集團股東（“出讓方”）簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。依據(jù)上海立信資產評估有限公司于２０１２年６月２０日出具的關于新華集團的《資產評估報告》（信資評報字［２０１２］第２５５號）的評估結果為基準，經交易各方友好協(xié)商，確定公司以人民幣３１，５００萬元收購新華集團７０％的股權。收購完成后，公司將成為新華集團的控股股東。

２０１２年７月１６日，公司召開了第五屆第十九次董事會。會議以１１票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于收購上海新華控制技術（集團）公司股權的議案》，同意公司收購上海昌龍投資有限公司、李培植、吳小平等１３名原新華集團股東所持有的新華集團７０％的股權。

本次股權收購經公司董事會審議通過后生效，無需提交股東大會審批。本次股權收購不構成關聯(lián)交易行為，不構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

１、上海昌龍投資有限公司

名稱：上海昌龍投資有限公司

成立時間：２００８年８月１３日

法定代表人：明佩華

注冊資本：人民幣５００萬元

公司類型：有限責任公司

公司住所：上海市閔行區(qū)劍川路９５１號綜合業(yè)務樓２層２０５５室

注冊登記號：３１０１１２０００８４８１６０

經營范圍：投資咨詢、商務咨詢（咨詢類項目除經紀），投資管理，機電設備租賃，電子產品、辦公用品、工藝品、通訊設備、機電設備、五金交電、建筑材料、計算機軟、硬件的銷售。

２、原自然人股東情況：

上述交易對方與本公司不存在關聯(lián)關系及產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等關系。

三、交易標的的基本情況

１、概況：

名稱：上海新華控制技術（集團）有限公司

法定代表人：李培植

注冊資本：人民幣５０００萬元

公司類型：有限責任公司（國內合資）

公司住所：上海市浦東新區(qū)昌里路３３５號４０８－４１０室

營業(yè)期限：１９９５年１２月１４日至不約定期限

營業(yè)執(zhí)照號：３１０１１５０００３１３９２３

經營范圍：自動控制系統(tǒng)、儀器儀表、ＤＣＳ控制裝置、環(huán)?？刂葡到y(tǒng)、電液控制系統(tǒng)、軌道交通控制系統(tǒng)、節(jié)能裝置的研制、生產、銷售及“四技服務”，計算機軟件開發(fā)、ＩＣ卡設計及開發(fā)，樓宇自控、公共安全防范工程的設計施工，計算機網絡系統(tǒng)集成、機電設備安裝，經營進出口業(yè)務（憑進出口企業(yè)資格證書），市政工程施工（憑許可資質經營），建筑業(yè)（憑許可資質經營），電子產品銷售（涉及許可經營的憑許可證經營）。

截至２０１２年３月３１日，新華集團的股東結構如下：

２、交易標的股權：

本次交易的標的股權為出讓方所持有的新華集團３，５００萬元人民幣的出資額，計占新華集團注冊資本的７０％的股權。轉讓方具體出讓的股權比例如下：

新華集團在２０１２年７月６日召開股東會并通過決議，批準出讓方將標的股權轉讓給本公司，并且新華集團的其他股東對于此等轉讓已經放棄優(yōu)先購買權。

４、審計情況：

經天健會計師事務所審計，新華集團最近一年及一期的主要財務指標如下：

（單位：萬元）

因新華集團的業(yè)務性質，公司的業(yè)務具有季節(jié)性，其收入和利潤主要反映在第四季度報表中。

５、評估情況：

本次評估基準日為２０１２年３月３１日。

依據(jù)上海立信資產評估有限公司于２０１２年６月２０日出具的關于新華集團的《資產評估報告》（信資評報字［２０１２］第２５５號）。采用成本法評估，上海新華控制技術（集團）有限公司在評估基準日的凈資產評估值為人民幣４９，８３５．２７萬元（大寫肆億玖仟捌佰叁拾伍萬貳仟柒佰元）。

評估結果匯總表

評估基準日：２０１２年３月３１日 金額單位：人民幣萬元

注１：長期股權投資賬面值１３，４４５，４００．００元，系對５家公司的投資，具體明細如下：

注２：本次委估房地產共三處，分別為： 上海新華控制技術（集團）有限公司所擁有的位于徐匯區(qū)徐家匯街道漕溪北路８８號圣愛大廈２５０１室、２５０３－２５０７室、２５０９－２５１２室共１０套辦公房地產及大樓內２１個地下車位，建筑面積合計２，８９８．８９平方米； 新華自動化科技發(fā)展（上海）有限公司所擁有的位于閔行區(qū)吳涇鎮(zhèn)紫月路９６８號工業(yè)房地產，建筑面積合計４６，８３５．３２平方米，其中地上１０幢建筑物面積合計３８，５３４．３２平方米，２６３個地下車位面積合計８，３０１．００平方米； 上海新華控制技術（集團）有限公司所擁有的位于閔行區(qū)江川路街道綠春路１２５號工業(yè)房地產，建筑面積３，５６６．６０平方米 。三處房地產賬面凈值合計１１，８９９．４６萬元，評估值２８，９３８．３３萬元，評估增值１７，０３８．８７萬元。

具體評估情況，請參考后附的《資產評估報告》。

四、交易協(xié)議的主要內容

（一）股權轉讓價款及支付方式

１、股權轉讓價款

本次股權轉讓的基準日為２０１２年３月３１日，以交易雙方認可的天健會計師事務所出具的關于新華集團的審計報告和雙方共同聘請的上海立信資產評估有限公司出具的關于新華集團的評估報告為參考，經交易雙方友好協(xié)商，最終確定將新華集團１００％股權整體作價為４５，０００萬元。出讓方將其持有的新華集團７０％股權（即標的股權）以人民幣３１，５００萬元的價格轉讓給本公司，本公司同意以該價格受讓該等標的股權。

２、價款支付方式

本公司應在股權轉讓協(xié)議簽署生效后７個工作日內將股權轉讓價款的５０％（即人民幣１５，７５０萬元），在扣留轉讓協(xié)議中所約定的擔保金１，５００萬元后，即人民幣１４，２５０萬元按照出讓方各自出讓的股權比例劃至出讓方指定的賬戶；余款５０％（即，人民幣１５，７５０萬元），將于標的股權轉讓的工商變更登記完成之日（即交割日）起２０個工作日內，劃至出讓方指定賬戶，完成支付。

出讓方應在相關支付到期日前不遲于５個工作日以書面形式通知本公司該等銀行賬戶的詳細情況。

（二）交割日及交割相關事宜

１、交割日：工商行政管理機構出具關于本次標的股權轉讓的工商變更登記核準通知書之日為本次股權轉讓交割日。

２、自交割之日起，股權出讓方持有的標的股權在新華集團的相應的權利和義務轉由本公司享有和承擔，本公司成為新華集團的股東，享有股東的權利和承擔股東的義務，出讓方不再以任何方式持有標的股權，本公司享有標的股權的全部權益。

３、在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如公證、稅費、工商變更登記等費用），交易雙方依照法律規(guī)定各自承擔。若法律無規(guī)定，則由出讓方承擔。

４、股權出讓方同意在股權轉讓協(xié)議簽署生效之后，向本公司提供人民幣１，５００萬的現(xiàn)金擔保（注：由本公司在應付的股權轉讓款中直接扣留），作為交割前提之一，以擔保出讓方所作的承諾，并確保本公司獲得標的股權的過程及權益不受損害?，F(xiàn)金擔保期限為：扣留之日起至２０１４年３月３１日。

（三）特別承諾

股權出讓方承諾，對股權轉讓協(xié)議中第四條所承諾的內容以及于２０１１年９月３０日之前所發(fā)生的任何應收賬款、存貨跌價的損失予以擔保。出讓方如因違反此類承諾或因應收款賬款、存貨問題導致本公司損失的，本公司有權從上述擔保金中直接扣減獲得賠償或按法律規(guī)定對另行設定的擔保權益進行處置，不足部分由出讓方另行補足。經交易雙方協(xié)商一致的情況下，本公司也可以同意由出讓方以擬應賠償金額購回并自行處置，在出讓方足額支付上述賠償金額后，所得收益由出讓方所有。相應地，出讓方支付的購買該等應收賬款及存貨的價款不再計入應賠償金額。

（四）特別約定

雙方同意，股權轉讓完成后，新華集團原則上保持名稱不變并繼續(xù)在相關產品上使用“新華”品牌；但公司市場和經營情況發(fā)生重大變化的除外。

五、交易對公司的影響

新華集團經過２０多年的不懈努力，具有強大的硬件及軟件開發(fā)能力和工程實力，是我國火力發(fā)電設備控制系統(tǒng)國產化的先行者，以數(shù)字電液控制系統(tǒng)（ＤＥＨ）國產化起家，９０年代中期介入分散式控制系統(tǒng)（ＤＣＳ）領域，是國內首家ＤＣＳ系統(tǒng)供貨商，其產品曾在火電機組ＤＥＨ市場占有率超過９０％，在火電機組ＤＣＳ市場占有率超過７２％，在行業(yè)內擁有良好的信譽；擁有完整的過程控制系統(tǒng)解決方案和工程實施能力，產品應用性能強，服務口碑好。

以自動化技術為代表的先進技術將在我國產業(yè)結構調整，推動傳統(tǒng)產業(yè)現(xiàn)代化，實現(xiàn)經濟、社會持續(xù)協(xié)調發(fā)展中發(fā)揮極其重要的作用。自動化控制領域是正泰電器未來實現(xiàn)電氣產業(yè)升級的關鍵業(yè)務，涉及節(jié)能環(huán)保、高端裝備和新能源三大戰(zhàn)略新興產業(yè)，正泰進軍自動化控制有助于增強正泰在電力、工業(yè)自動化領域的競爭力，形成配電、驅動與控制一體化的解決方案架構，實現(xiàn)產業(yè)升級，幫助正泰完成由單個元器件制造商到系統(tǒng)集成商的轉變，實現(xiàn)由硬件向軟硬結合的產業(yè)升級。

本次股權收購將有助于本公司將業(yè)務拓展至自動控制領域，進一步調整和延伸現(xiàn)有的公司產品鏈，提升公司的綜合技術研發(fā)能力，增強公司產品的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產業(yè)發(fā)展方向，有利于公司及全體股東利益。

六、備查文件

１、經與會董事簽字確認的公司第五屆董事會第十九次會議決議

２、新華集團２０１１年－２０１２年１季度《審計報告》

３、《股權轉讓協(xié)議》

４、新華集團《資產評估報告》

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年７月１６日