浙江正泰電器股份有限公司

第五屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十八次會議于二〇一二年六月二十五日在上海召開。會議應(yīng)到董事１１人，實(shí)到董事１０人，獨(dú)立董事陸燕蓀因公事請假，董事出席人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長南存輝先生主持，公司三位監(jiān)事與高級管理人員列席了會議。

出席會議的董事對以下議案進(jìn)行了審議，并以記名投票的方式表決通過了以下議案：

一、 審議通過《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》

會議以６票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以人民幣２２２，２７３，４８１．３６元（大寫：貳億貳仟貳佰貳拾柒萬叁仟肆佰捌拾壹圓叁角陸分）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司持有的浙江正泰建筑電器有限公司６９．０９７７ ％的股權(quán)，并授權(quán)公司經(jīng)營班子全權(quán)辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜。同意將本議案提交公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會審議。

關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決。

二、 審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

會議以６票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司２０１２年已發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告相關(guān)內(nèi)容，并同意對公司待發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測進(jìn)行調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決。

三、 關(guān)于召開公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會的議案

會議以１０票同意，０票反對，０票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，同意召開公司２０１２年度第一次臨時(shí)股東大會，審議《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》。公司２０１２年度第一次臨時(shí)股東大會會議通知另行公告。

四、 關(guān)于上海諾雅克電氣有限公司申請銀行授信的議案

會議以１０票同意，０票反對，０票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于上海諾雅克電氣有限公司申請銀行授信的議案》，同意公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司向中國銀行上海松江支行申請兩億元人民幣的無擔(dān)保綜合貿(mào)易融資授信，并授權(quán)公司財(cái)務(wù)部副總經(jīng)理陳景城負(fù)責(zé)辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)，有效期為貳年。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年６月２５日

浙江正泰電器股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十二次會議于２０１２年６月２５日在上海召開。會議應(yīng)到監(jiān)事３名，實(shí)到監(jiān)事３名，參會人數(shù)和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由吳炳池先生主持，出席會議的監(jiān)事審議并以記名投票的方式表決通過了如下議案：

一、《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》

以３票同意、０票反對、０票棄權(quán)，通過了《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以２２２，２７３，４８１．３６元（大寫：貳億貳仟貳佰貳拾柒萬叁仟肆佰捌拾壹圓叁角陸分）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司持有的浙江正泰建筑電器有限公司６９．０９７７％的股權(quán)。本次收購符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，通過打造正泰智能家居電器基地，有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)并持續(xù)健康發(fā)展，提升正泰發(fā)展智能家居用戶端業(yè)務(wù)的綜合競爭力。

鑒于本公司與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次股權(quán)收購為關(guān)聯(lián)交易。公司監(jiān)事會認(rèn)為：此次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平合理，未損害上市公司與非關(guān)聯(lián)股東的股東利益，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

以３票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司監(jiān)事會認(rèn)為：上述日常關(guān)聯(lián)交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，未損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，符合全體股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司監(jiān)事會

２０１２年６月２５日

浙江正泰電器股份有限公司

收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收購浙江正泰建筑電器有限公司（以下簡稱“建筑電器”）６９．０９７７％的股份，收購總價(jià)為２２２，２７３，４８１．３６元（大寫：貳億貳仟貳佰貳拾柒萬叁仟肆佰捌拾壹圓叁角陸分），本次收購以現(xiàn)金方式支付收購價(jià)款。建筑電器系本公司控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）下屬控股子公司。收購?fù)瓿珊?，建筑電器將成為本公司的控股子公司?/P>

交易標(biāo)的：正泰集團(tuán)持有的建筑電器６９．０９７７％的股份。

交易對公司的影響：本次股權(quán)收購?fù)ㄟ^注入建筑電器優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于進(jìn)一步調(diào)整和完善公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)提供智能樓宇、家居等系列產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案的能力，減少公司關(guān)聯(lián)交易、提升正泰發(fā)展智能電網(wǎng)用戶端業(yè)務(wù)的綜合競爭力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。本次交易中，關(guān)聯(lián)交易部分定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

交易的審議流程：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司收購正泰集團(tuán)持有的建筑電器６９．０９７７％股份的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次股權(quán)收購，同意提交公司董事會審議。公司第五屆董事會第十八次會議對本次股權(quán)收購事項(xiàng)進(jìn)行了審議，董事會就本次股權(quán)收購進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易尚需待提交公司股東大會審議通過。

一、資產(chǎn)交易概述

１、關(guān)聯(lián)交易概述

本公司以自有資金收購正泰集團(tuán)持有的建筑電器６９．０９７７％的股份，收購?fù)瓿珊?，本公司將成為建筑電器的控股股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款依據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司２０１２年６月１８日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（坤元評報(bào)〔２０１２〕１９９號），經(jīng)交易雙方協(xié)商后確定本次收購價(jià)格為２２２，２７３，４８１．３６元（大寫：貳億貳仟貳佰貳拾柒萬叁仟肆佰捌拾壹圓叁角陸分）。

２０１２年６月２５日，公司召開了第五屆董事會十八次會議，審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司收購正泰集團(tuán)所持有的建筑電器６９．０９７７％股權(quán)。鑒于交易對方正泰集團(tuán)為本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在董事會審議過程中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會審議通過后，尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

建筑電器成立于２００１年１２月３１日，經(jīng)歷次股權(quán)變更，截至評估基準(zhǔn)日２０１２年３月３１日，建筑電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

如本次交易成功實(shí)施后，建筑電器股東結(jié)構(gòu)將變更如下：

二、交易關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：正泰集團(tuán)股份有限公司

成立時(shí)間：１９９４年３月１５日

法定代表人：南存輝

注冊資本：１５億元

公司類型：股份有限公司

公司住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

營業(yè)執(zhí)照號：３３００００１０１１２７９

經(jīng)營范圍為：高低壓電器、電氣機(jī)械及器材、自動化產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)軟、硬件、電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、加工、銷售及技術(shù)服務(wù)、物業(yè)管理、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、信息咨詢服務(wù)。

正泰集團(tuán)的實(shí)際控制人為南存輝先生，南存輝先生擔(dān)任正泰集團(tuán)董事長兼總裁，同時(shí)在本公司擔(dān)任董事長一職。南存輝先生持有正泰集團(tuán)２８．６４％的股份，正泰集團(tuán)持有６５．４２％的本公司股份，同時(shí)南存輝先生直接持有５．７０％的本公司股份。

三、交易標(biāo)的的基本情況

１、概況：

名稱：浙江正泰建筑電器有限公司

住所：樂清市柳市正泰工業(yè)園區(qū)

法定代表人：朱信敏

注冊資本：５０００萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

營業(yè)執(zhí)照號：３３０３８２００００２８４１９

經(jīng)營范圍：墻壁開關(guān)系列；浴霸系列；照明燈具系列；智能樓宇系統(tǒng)；建筑電器制造、加工、銷售、科研、開發(fā)、服務(wù)（涉及許可生產(chǎn)的憑有效證件生產(chǎn)經(jīng)營）。

建筑電器成立于２００１年，位于浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)，主要生產(chǎn)經(jīng)營墻壁開關(guān)、插座等建筑電器附件及其智能化產(chǎn)品等十多個系列、一千五百多個品種不同規(guī)格的產(chǎn)品。歷經(jīng)近十年的奮斗和創(chuàng)新，該公司以現(xiàn)代化的管理、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和良好的服務(wù)贏得了廣大顧客的青睞，綜合實(shí)力位居全國電工行業(yè)前列，正泰電工品牌已享譽(yù)國內(nèi)及東南亞、澳洲等市場。

建筑電器堅(jiān)持引進(jìn)與自主創(chuàng)新相結(jié)合，在行業(yè)內(nèi)率先引進(jìn)工業(yè)設(shè)計(jì)理念和創(chuàng)新設(shè)計(jì)方法，引領(lǐng)產(chǎn)品消費(fèi)潮流，首創(chuàng)了以企業(yè)為主體、產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的正泰——高校聯(lián)合工業(yè)設(shè)計(jì)中心及工程中心 ，同時(shí)積極引進(jìn)、采用國內(nèi)外最先進(jìn)的制造工藝、技術(shù)和設(shè)備，不斷進(jìn)行技術(shù)改造和新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)。公司擁有國內(nèi)同行業(yè)最先進(jìn)的注塑機(jī)管理系統(tǒng)、模具加工設(shè)備、自動包裝系統(tǒng)、自動化流水線 等生產(chǎn)設(shè)備以及國內(nèi)最先進(jìn)的檢測設(shè)備五百多臺，建立了行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的在線自動檢測系統(tǒng)和在線防竄貨系統(tǒng)等。該公司產(chǎn)品先后獲得中國電器工業(yè)協(xié)會質(zhì)量可信推介產(chǎn)品、中國建設(shè)部首批住宅建設(shè)推薦產(chǎn)品等殊榮。

２、財(cái)務(wù)狀況及盈利預(yù)測

根據(jù)建筑電器提供的業(yè)經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表，截至２０１２年３月３１日，公司資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益的賬面價(jià)值分別為２６２，１７４，６６７．５１元，１５０，９２７，１４４．４９元，１１１，２４７，５２３．０２元。

２０１１年，建筑電器實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入５．５５億，凈利潤為４０２１萬元。

根據(jù)建筑電器２０１１年－２０１２年１－３月審計(jì)報(bào)告的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，在充分考慮擬收購資產(chǎn)現(xiàn)時(shí)的經(jīng)營能力、市場需求等因素的情況下，結(jié)合建筑電器經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算等，本著謹(jǐn)慎原則，建筑電器２０１２年度盈利預(yù)測表列示如下：

單位：人民幣萬元

四、資產(chǎn)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（１）交易雙方：本公司、正泰集團(tuán)。

（２）目標(biāo)股權(quán)：正泰集團(tuán)持有的建筑電器６９．０９７７％的股權(quán)。

（３）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：人民幣２２２，２７３，４８１．３６元。

（４）評估基準(zhǔn)日：２０１２年３月３１日。

（５）價(jià)款支付：本公司應(yīng)于本協(xié)議簽署生效５日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的３０％（即人民幣陸仟陸佰陸拾捌萬壹仟玖佰元整），在完成工商變更登記之日起的一周內(nèi)付清余款。正泰集團(tuán)應(yīng)在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后的３日內(nèi)，向本公司開具有效的符合法律規(guī)定的收款憑證。

（６）股權(quán)交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日。

（７）期間損益：自交割日起，正泰集團(tuán)以持有的目標(biāo)股權(quán)在標(biāo)的公司的相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司享有和承擔(dān)，本公司成為標(biāo)的公司的股東，享有股東的權(quán)利和義務(wù)，正泰集團(tuán)不再以任何方式持有目標(biāo)股權(quán)，本公司享有目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)益。

（二）資產(chǎn)交易的定價(jià)

本次評估報(bào)告由具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年６月１８日出具，編號（坤元評報(bào)〔２０１２〕１９９號）。本次評估的是對建筑電器公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

本次評估的基準(zhǔn)日為２０１２年３月３１日，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。

１、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

資產(chǎn)賬面價(jià)值２６２，１７４，６６７．５１元，評估價(jià)值２７１，７６４，４８６．４７元，評估增值９，５８９，８１８．９６元，增值率為３．６６％；

負(fù)債賬面價(jià)值１５０，９２７，１４４．４９元，評估價(jià)值１５０，９２７，１４４．４９元；

股東全部權(quán)益賬面價(jià)值１１１，２４７，５２３．０２元，評估價(jià)值１２０，８３７，３４１．９８元，評估增值９，５８９，８１８．９６元，增值率為８．６２％。

２、收益法評估結(jié)果

評估公司根據(jù)公司歷史經(jīng)營情況、市場因素、行業(yè)分析、財(cái)務(wù)預(yù)算等因素預(yù)測公司未來經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：

因此，用收益法的評估結(jié)果為３２１，５５７，４６０．００ 元。

３、兩種方法評估結(jié)果的比較分析和價(jià)值確定

建筑電器公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為１２０，８３７，３４１．９８元，采用收益法的評估結(jié)果為３２１，５５７，４６０．００ 元，兩者相差２００，７２０，１１８．０２ 元，差異率為６２．４２％。

評估公司認(rèn)為上述兩種評估方法的實(shí)施情況正常，參數(shù)選取合理。但由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估來確定企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值，未能對商譽(yù)等無形資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行評估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資產(chǎn)的價(jià)值，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。以收益法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。

因此，本次評估最終采用收益法結(jié)果３２１，５５７，４６０．００ 元作為正泰建筑電器公司股東全部權(quán)益的評估值。

４、交易價(jià)格確定

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格由交易雙方依據(jù)由評估公司以收益法作為評估方法所得出的評估結(jié)果為依據(jù)，雙方友好協(xié)商后確定。

五、正泰集團(tuán)承諾

鑒于本次收購價(jià)格系評估機(jī)構(gòu)以收益現(xiàn)值法評估確定，正泰集團(tuán)作為股權(quán)出讓方承諾：若建筑電器在２０１２年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于３，１３８．７３萬元；２０１３年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于３，１７０．５８萬元；２０１４年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于４２７３．８８萬元，則由正泰集團(tuán)按轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例向正泰電器以現(xiàn)金補(bǔ)足。

六、本次交易對公司的影響

本次股權(quán)收購有利于進(jìn)一步調(diào)整和完善公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈、減少公司關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。本次交易中，關(guān)聯(lián)交易部分定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

建筑電器２０１１年度營業(yè)收入５．５５億，凈利潤為４０２１萬元。截至２０１２年３月３１日，總資產(chǎn)為２．６２億，股東權(quán)益１．１１億。本次交易將增加公司合并報(bào)表利潤，且長期來看將對公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，完善產(chǎn)品鏈，增強(qiáng)盈利能力會產(chǎn)生積極影響。

七、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自年初至今，本公司從正泰集團(tuán)及下屬子公司采購商品及勞務(wù)共計(jì)金額約７０１．４８萬元，其中，本公司從建筑電器采購商品及勞務(wù)金額約３６３．０３萬元；本公司向正泰集團(tuán)及下屬子公司出售商品及勞務(wù)共計(jì)金額約５，０３３．４０萬元，其中，本公司向建筑電器出售商品及勞務(wù)金額約１５５．０９萬元。以上發(fā)生的交易行為均為日常關(guān)聯(lián)交易。

八、獨(dú)立董事意見

公司全體獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：同意公司以人民幣２２２，２７３，４８１．３６元（大寫：貳億貳仟貳佰貳拾柒萬叁仟肆佰捌拾壹圓叁角陸分）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司持有的浙江正泰建筑電器有限公司６９．０９７７％的股權(quán)。本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估價(jià)格為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，價(jià)格公平合理，有利于公司發(fā)展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會表決程序中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定。

九、審計(jì)意見

天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于２０１２年６月１日出具了《浙江正泰建筑電器有限公司２０１１年－２０１２年３月審計(jì)報(bào)告》（天健審【２０１２】５１７６號），審計(jì)意見為：正泰建筑電器公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了正泰建筑電器公司２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日的財(cái)務(wù)狀況以及２０１１年度、２０１２年１－３月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

十、備查文件

１、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的公司第五屆董事會十八次會議決議

２、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的公司第五屆監(jiān)事會十二次會議決議

３、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

４、浙江正泰建筑電器有限公司２０１１年－２０１２年一季度《審計(jì)報(bào)告》

５、浙江正泰建筑電器有限公司《資產(chǎn)評估報(bào)告》

６、公司與正泰集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年６月２５日

浙江正泰電器股份有限公司

關(guān)于２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測調(diào)整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

２０１２年３月１日，浙江正泰電器股份有限公司（“本公司”或“公司”）召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司２０１２年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)測的議案》，并對外公告。２０１２年３月２６日，公司召開的２０１１年度股東大會審議通過了此項(xiàng)議案。

根據(jù)公司２０１２年年初的工作計(jì)劃及當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況，對公司２０１２年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測情況如下：

一、已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況

１、已預(yù)測部分關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況

截至２０１２年５月３１日，公司與已預(yù)測關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

（１）關(guān)聯(lián)采購（單位：元）

（２）出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易（單位：元）

２、未預(yù)測部分關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況

因公司業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，公司與其他相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間也存在日常關(guān)聯(lián)交易，該部分關(guān)聯(lián)交易在年初未做相關(guān)預(yù)測。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司對截至２０１２年５月３１日的未預(yù)測部分關(guān)聯(lián)交易予以集中披露。

（１）關(guān)聯(lián)采購（單位：元）

（２）出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易（單位：元）

二、對２０１２年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測進(jìn)行調(diào)整的情況

鑒于公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的范圍有所擴(kuò)大，根據(jù)當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，對２０１２年度未來可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易新增預(yù)測如下：

三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

１、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：浙江正泰太陽能科技有限公司

法定代表人：南存輝

成立日期：２００６ 年１０ 月１８ 日

注冊地址：杭州市濱江區(qū)濱安路１３３５ 號１ 幢

注冊資本：１６，２４７萬美元

經(jīng)營范圍：研究：晶體硅和薄膜太陽能電池、電池組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備；生產(chǎn)：多晶硅光伏電池、單晶硅光伏電池、晶體硅光伏組件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：正泰集團(tuán)股份有限公司占３．７６６８％；Ａｓｔｒｏｎｅｒｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 占９６．２３３２％。本公司實(shí)際控制人南存輝為浙江正泰太陽能科技有限公司董事長。

２、履約能力分析

本公司及子公司與上述公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需。上述公司經(jīng)營情況與財(cái)務(wù)狀況良好，均具備履約能力。

四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易，屬于正常經(jīng)營往來。定價(jià)以市場公允價(jià)為基礎(chǔ)，遵循公平合理原則，由雙方協(xié)商確定價(jià)格，并簽訂購銷協(xié)議。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

上述關(guān)聯(lián)交易均為本公司與關(guān)聯(lián)方之間的持續(xù)性、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，本公司和交易方形成了穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。本公司與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來遵守了公平、公正的市場原則，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待，不存在利益輸送。

六、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會意見

上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過。參會１０名董事中的４名關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決，其余６名非關(guān)聯(lián)董事全部同意。符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常正常經(jīng)營活動業(yè)務(wù)往來，交易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司監(jiān)事會認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，未損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，符合全體股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

七、備查文件

１、公司（含子公司）與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

２、公司獨(dú)立董事意見；

３、公司監(jiān)事會意見。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年６月２５日