浙江正泰電器股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于２０１２年９月３日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。本次會(huì)議收到有效表決卡１１張，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議合法有效。

經(jīng)表決通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

會(huì)議以７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以人民幣２９５，３４３，８７４．００元（大寫：貳億玖仟伍佰叁拾肆萬叁仟捌佰柒拾肆元整）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司持有的浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司６６．９８％的股權(quán)，并同意授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜。本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決。

二、審議通過《關(guān)于收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

會(huì)議以７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以人民幣７，０００萬元收購正泰集團(tuán)股份有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２０％的股權(quán)，以人民幣８７５萬元收購江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２．５％的股權(quán)，收購價(jià)款總計(jì)為人民幣７，８７５萬元整（大寫：柒仟捌佰柒拾伍萬元整），本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２２．５％的股權(quán)，董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜。關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易仍需上報(bào)溫州市人民政府金融工作辦公室和浙江省人民政府金融工作辦公室批準(zhǔn)通過。

三、關(guān)于向國開金融發(fā)展基金投資的議案

會(huì)議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于向國開金融發(fā)展基金投資的議案》，同意公司向國開金融發(fā)展基金投資人民幣壹億元，并同意授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)辦理本項(xiàng)投資的相關(guān)事宜。

國開金融發(fā)展基金是由國開發(fā)展基金管理有限責(zé)任公司（籌）募集設(shè)立并管理的基金，經(jīng)營范圍為：在法律法規(guī)及國家主管部門許可的范圍內(nèi)，運(yùn)用基金資產(chǎn)對國家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、向被投資企業(yè)提供管理、咨詢服務(wù)以及法律法規(guī)準(zhǔn)許的其他業(yè)務(wù)。公司董事會(huì)認(rèn)為該投資有利于促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)投資，提高公司資金使用效益。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

二 一二年九月三日

浙江正泰電器股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于２０１２年９月３日在公司召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事３名，實(shí)到監(jiān)事３名，參會(huì)人數(shù)和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由吳炳池先生主持，出席會(huì)議的監(jiān)事審議并以記名投票的方式表決通過了如下議案：

一、《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

會(huì)議以３票同意、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司董事會(huì)決議以２９５，３４３，８７４．００元（大寫：貳億玖仟伍佰叁拾肆萬叁仟捌佰柒拾肆元整）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）持有的浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司６６．９８％的股權(quán)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次收購符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，通過打造正泰智能儀表生產(chǎn)基地，有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)并持續(xù)健康發(fā)展，提升正泰發(fā)展智能儀表業(yè)務(wù)的綜合競爭力。

鑒于本公司與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次股權(quán)收購為關(guān)聯(lián)交易。在此次關(guān)聯(lián)交易中，定價(jià)公平合理，未損害上市公司與非關(guān)聯(lián)股東的股東利益，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、《關(guān)于收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

會(huì)議以３票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司董事會(huì)決議以人民幣７，０００萬元收購正泰集團(tuán)股份有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２０％的股權(quán)，以人民幣８７５萬元收購江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２．５％的股權(quán)，收購價(jià)款總計(jì)為人民幣７，８７５萬元整（大寫：柒仟捌佰柒拾伍萬元整）。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次收購符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，有利于拓寬公司融資渠道，有利于促進(jìn)公司金融資源的良性循環(huán)，有利于公司發(fā)展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

鑒于本次收購與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次股權(quán)收購為關(guān)聯(lián)交易。在此次交易中，交易價(jià)格公平合理，表決程序合法有效，未損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，符合全體股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二 一二年九月三日

浙江正泰電器股份有限公司

收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

交易提示：

交易內(nèi)容：浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司 （以下簡稱“儀器儀表公司”） ６６．９８％的股份，收購總價(jià)為人民幣２９５，３４３，８７４．００元（大寫：貳億玖仟伍佰叁拾肆萬叁仟捌佰柒拾肆元整）。本次收購以現(xiàn)金方式支付收購價(jià)款。

交易標(biāo)的： 正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）持有的儀器儀表公司６６．９８％的股權(quán)。

交易對公司的影響：本次股權(quán)收購?fù)ㄟ^注入儀器儀表優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于進(jìn)一步調(diào)整和完善公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈，減少公司關(guān)聯(lián)交易，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

交易的審議流程：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司收購正泰集團(tuán)持有的儀器儀表公司６６．９８％股份的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次股權(quán)收購，同意提交公司董事會(huì)審議。公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議對本次股權(quán)收購事項(xiàng)進(jìn)行了審議，董事會(huì)就本次股權(quán)收購進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。此外，本次關(guān)聯(lián)交易尚待提交公司股東大會(huì)審議通過。

一、 資產(chǎn)交易概述

１、 關(guān)聯(lián)交易概述

本公司以人民幣２９５，３４３，８７４．００元（大寫：貳億玖仟伍佰叁拾肆萬叁仟捌佰柒拾肆元整）收購正泰集團(tuán)持有的儀器儀表公司６６．９８％的股權(quán)，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟袃x器儀表公司６６．９８％的股權(quán)，成為其控股股東。

２０１２年９月３日，公司召開了第五屆董事會(huì)二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司收購正泰集團(tuán)所持有的儀器儀表公司６６．９８％的股權(quán)。鑒于交易對方正泰集團(tuán)為本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在董事會(huì)審議過程中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

截至評估基準(zhǔn)日２０１２年６月３０日，儀器儀表公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

如本次交易成功實(shí)施后，儀器儀表公司股東結(jié)構(gòu)將變更如下：

二、交易關(guān)聯(lián)方基本情況

１、關(guān)聯(lián)方名稱：正泰集團(tuán)股份有限公司

成立時(shí)間：１９９４年３月１５日

法定代表人：南存輝

注冊資本：１５億元

公司類型：股份有限公司

公司住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

營業(yè)執(zhí)照號：３３００００１０１１２７９

經(jīng)營范圍為：高低壓電器、電氣機(jī)械及器材、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)軟、硬件、電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、加工、銷售及技術(shù)服務(wù)、物業(yè)管理、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、信息咨詢服務(wù)。

正泰集團(tuán)的實(shí)際控制人為南存輝先生，南存輝先生擔(dān)任正泰集團(tuán)董事長兼總裁，同時(shí)在本公司擔(dān)任董事長一職。南存輝先生持有正泰集團(tuán)２８．６４％的股份，正泰集團(tuán)持有６５．４２％的本公司股份，同時(shí)南存輝先生直接持有５．７０％的本公司股份。

三、交易標(biāo)的的基本情況

１、概況

名稱：浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司

住所：樂清市溫州大橋工業(yè)園區(qū)

法定代表人：朱信敏

注冊資本：１．０５億元

公司類型：有限責(zé)任公司

營業(yè)執(zhí)照號：３３０３８２００００４９１８８

經(jīng)營范圍：儀器儀表（詳見計(jì)量器具許可證）、儀器儀表檢測設(shè)備、ＩＣ卡讀寫機(jī)、特種勞動(dòng)防護(hù)用品配套件的制造、加工、銷售、科研、開發(fā)、服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外；法律行政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）

儀器儀表公司創(chuàng)建于１９９８年，是一家集科研、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，是國家火炬計(jì)劃的承擔(dān)企業(yè)，中國儀器儀表行業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、電工儀器儀表分會(huì)副理事長單位。目前，公司注冊資金為１．０５億元，占地面積４２，０８５．０７平方米，主要位于浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰儀表工業(yè)園內(nèi)。

儀器儀表公司下轄十一個(gè)職能部門、五個(gè)專業(yè)制造部。

截至評估基準(zhǔn)日，儀器儀表公司共有１家全資子公司和１家控股子公司，主要見下表：

２、財(cái)務(wù)狀況

根據(jù)儀器儀表公司提供的業(yè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至２０１２年６月３０日（評估基準(zhǔn)日），正泰儀器儀表的財(cái)務(wù)情況如下：

單位：人民幣萬元

上述年度及基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表均已經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)，且均出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

四、資產(chǎn)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（１）交易雙方：本公司、正泰集團(tuán)。

（２）目標(biāo)股權(quán)：正泰集團(tuán)持有的儀器儀表公司６６．９８％的股權(quán)。

（３）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：人民幣２９５，３４３，８７４．００元。

（４）評估基準(zhǔn)日：２０１２年６月３０日。

（５）價(jià)款支付：本公司應(yīng)于本協(xié)議生效之日起５日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的３０％（即人民幣捌仟捌佰陸拾萬叁仟壹佰陸拾貳元），在完成工商變更登記之日起的一周內(nèi)付清余款。正泰集團(tuán)應(yīng)在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后的３日內(nèi)，向本公司開具有效的符合法律規(guī)定的收款憑證。

（６）股權(quán)交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日。

（７）期間損益：正泰集團(tuán)以持有的目標(biāo)股權(quán)在標(biāo)的公司的相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司享有和承擔(dān)，本公司成為標(biāo)的公司的股東，享有股東的權(quán)利和義務(wù)，正泰集團(tuán)不再以任何方式持有目標(biāo)股權(quán)，本公司享有目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)益。除法律另有規(guī)定外，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、稅費(fèi)、工商變更登記等費(fèi)用），由交易雙方各自承擔(dān)。

（二）資產(chǎn)交易的定價(jià)

本次評估報(bào)告由具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年８月２８日出具，編號（坤元評報(bào)［２０１２］３０４號）。本次評估的是對儀器儀表公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

本次評估的基準(zhǔn)日為２０１２年６月３０日，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。

１、 資產(chǎn)評估法評估結(jié)果

資產(chǎn)賬面價(jià)值７１０，４６０，３４９．１４元，評估價(jià)值７９０，０３１，８１６．５１元，評估增值７９，５７１，４６７．３７元，增值率為１１．２０％；

負(fù)債賬面價(jià)值４３０，９３１，１７０．８５元，評估價(jià)值４３０，９３１，１７０．８５元；

股東全部權(quán)益賬面價(jià)值２７９，５２９，１７８．２９元，評估價(jià)值３５９，１００，６４５．６６元，評估增值７９，５７１，４６７．３７元，增值率為２８．４７％。

２、收益法評估結(jié)果

評估公司根據(jù)公司歷史經(jīng)營情況、市場因素、行業(yè)分析、財(cái)務(wù)預(yù)算等因素對公司未來的自由現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等參數(shù)進(jìn)行預(yù)測，從而估算出儀器儀表公司的股權(quán)現(xiàn)金流評估值為３７５，９４６，９００．００元。在此基礎(chǔ)上，綜合考慮非經(jīng)營資產(chǎn)及溢余資產(chǎn)的價(jià)值，儀器儀表公司股東的全部權(quán)益價(jià)值評估值如下：

股東全部權(quán)益價(jià)值 ＝ 股權(quán)現(xiàn)金流評估值＋非經(jīng)營性資產(chǎn)評估值＋溢余資產(chǎn)評估值

＝ ３７５，９４６，９００．００ ＋ ５９，９００，１００．００ ＋ ０

＝ ４３５，８４７，０００．００元

評估公司在采用收益現(xiàn)值法時(shí)，儀器儀表公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為４３５，８４７，０００．００元。

３、兩種方法評估結(jié)果的比較分析和價(jià)值確定

儀器儀表公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為３５９，１００，６４５．６６元，收益法的評估結(jié)果為４３５，８４７，０００．００元，兩者相差７６，７４６，３５４．３４元，差異率為２１．３７％。

經(jīng)分析，評估人員認(rèn)為上述兩種評估方法的實(shí)施情況正常，參數(shù)選取合理。以企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價(jià)值，在評估中很難考慮那些未在財(cái)務(wù)報(bào)表上出現(xiàn)的項(xiàng)目如企業(yè)的人力資本、管理效率、自創(chuàng)商譽(yù)、銷售網(wǎng)絡(luò)等，且資產(chǎn)基礎(chǔ)法以企業(yè)單項(xiàng)資產(chǎn)的再取得成本為出發(fā)點(diǎn)，有忽視企業(yè)的獲利能力的可能性，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。以收益法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。

因此，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果４３５，８４７，０００．００元（大寫為人民幣肆億叁仟伍佰捌拾肆萬柒仟元）作為儀器儀表公司股東全部權(quán)益的評估值。

４、交易價(jià)格確定

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格由交易雙方依據(jù)由評估公司以收益法作為評估方法所得出的評估結(jié)果為依據(jù)，雙方友好協(xié)商后確定。

五、本次交易對公司的影響

本次股權(quán)收購有利于進(jìn)一步調(diào)整和完善公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈、減少公司關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。本次交易中，關(guān)聯(lián)交易部分定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

儀器儀表公司２０１１年度營業(yè)收入９．０８億，凈利潤為６７９０．６０萬元。截至２０１２年６月３０日，總資產(chǎn)為７．１０億，股東權(quán)益２．８０億。本次交易將增加公司合并報(bào)表利潤，且長期來看將優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，完善公司產(chǎn)品鏈，增強(qiáng)公司在智能電網(wǎng)領(lǐng)域的競爭力，增加上市公司的盈利能力。

六、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自年初至今，本公司從正泰集團(tuán)及下屬子公司采購商品金額約１，０３５．９３萬元，其中，本公司從儀器儀表公司采購商品金額約２５６．１９萬元；本公司向正泰集團(tuán)及下屬子公司出售商品約６，２７５．８２萬元，其中，本公司向儀器儀表公司出售商品金額約１．６０萬元；本公司與正泰集團(tuán)及下屬子公司發(fā)生的其他關(guān)聯(lián)交易（包括檢測、提供勞務(wù)、代銷手續(xù)費(fèi)等等）金額約６６４．０８萬元，其中，本公司與儀器儀表公司發(fā)生的金額約為４３０．２９萬元，以上發(fā)生的交易行為均為日常關(guān)聯(lián)交易。

七、獨(dú)立董事意見

公司全體獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：同意公司以總價(jià)人民幣２９５，３４３，８７４．００元（大寫：貳億玖仟伍佰叁拾肆萬叁仟捌佰柒拾肆元整）收購控股股東正泰集團(tuán)持有的浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司６６．９８％的股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估價(jià)格為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，價(jià)格公平合理，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)表決程序中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定。

八、審計(jì)意見

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于２０１２年７月２７日出具了《浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司２０１１年－２０１２年６月審計(jì)報(bào)告》（天健審［２０１２］５３９５號），審計(jì)意見為：儀器儀表公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了儀器儀表公司２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及２０１１年度、２０１２年１－６月的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

九、備查文件

１、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的公司第五屆董事會(huì)二十一次會(huì)議決議

２、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的公司第五屆監(jiān)事會(huì)十五次會(huì)議決議

３、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

４、浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司２０１１年－２０１２年６月《審計(jì)報(bào)告》

５、浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司《資產(chǎn)評估報(bào)告》

６、公司與正泰集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

二 一二年九月三日

浙江正泰電器股份有限公司

收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

交易提示：

交易內(nèi)容：浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司（以下簡稱“正泰小貸公司”）２２．５％的股份，收購總價(jià)為７８，７５０，０００．００元（大寫：柒仟捌佰柒拾伍萬元整）。本次收購以現(xiàn)金方式支付收購價(jià)款。

交易標(biāo)的：正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）持有的正泰小貸公司２０％的股權(quán)、江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江南礦業(yè)集團(tuán)”）持有的正泰小貸公司２．５％的股權(quán)。

交易對公司的影響：公司通過收購正泰小貸公司的股權(quán)，積極切入金融領(lǐng)域，抓住溫州金融綜合改革這一歷史性機(jī)遇，積累在金融領(lǐng)域的管理和投資經(jīng)驗(yàn)，合理配置企業(yè)的資金資源，提高公司防范和處置金融風(fēng)險(xiǎn)的能力。同時(shí)，本次股權(quán)收購有利于進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)綜合發(fā)展的需求，增強(qiáng)公司的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。本次交易中，關(guān)聯(lián)交易部分定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

交易的審議流程：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司收購正泰集團(tuán)持有的正泰小貸公司２０％股份的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事事前認(rèn)可了本次股權(quán)收購，同意提交公司董事會(huì)審議。公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議對本次股權(quán)收購事項(xiàng)進(jìn)行了審議，董事會(huì)就本次股權(quán)收購進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易仍需上報(bào)溫州市人民政府金融工作辦公室和浙江省人民政府金融工作辦公室批準(zhǔn)通過。

一、資產(chǎn)交易概述

１、 關(guān)聯(lián)交易概述

本公司以人民幣７，０００萬元收購正泰集團(tuán)持有的正泰小貸公司２０％的股權(quán)，以人民幣８７５萬元收購江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的正泰小貸公司２．５％的股權(quán)，收購價(jià)款總計(jì)為人民幣７，８７５萬元整（大寫：柒仟捌佰柒拾伍萬元整），本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟袠非迨姓┬☆~貸款有限責(zé)任公司２２．５％的股權(quán)，成為其第一大股東。

２０１２年９月３日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，以通訊表決的方式審議通過了《關(guān)于收購樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，同意公司收購正泰小貸公司２２．５％的股權(quán)。由于正泰集團(tuán)持有本公司６５．４２％的股權(quán)，為本公司的控股股東。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與正泰集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本公司收購正泰集團(tuán)持有的正泰小貸公司２０％股權(quán)的交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在董事會(huì)審議過程中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避表決。

本次資產(chǎn)收購的交易標(biāo)的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司為溫州市金融企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易仍需上報(bào)溫州市人民政府金融工作辦公室和浙江省人民政府金融工作辦公室批準(zhǔn)通過。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況

正泰小貸公司成立于２００８年１２月８日，初始注冊資本２０，０００．００萬元，經(jīng)歷次股權(quán)變更，截至評估基準(zhǔn)日２０１２年６月３０日，正泰小貸公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

如本次交易成功實(shí)施后，正泰小貸公司股東結(jié)構(gòu)將變更如下：

二、交易關(guān)聯(lián)方及對方基本情況

１、 關(guān)聯(lián)方名稱：正泰集團(tuán)股份有限公司

成立時(shí)間：１９９４年３月１５日

法定代表人：南存輝

注冊資本：１５億元

公司類型：股份有限公司

公司住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

營業(yè)執(zhí)照號：３３００００１０１１２７９

經(jīng)營范圍為：高低壓電器、電氣機(jī)械及器材、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)軟、硬件、電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、加工、銷售及技術(shù)服務(wù)、物業(yè)管理、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、信息咨詢服務(wù)。

正泰集團(tuán)的實(shí)際控制人為南存輝先生，南存輝先生擔(dān)任正泰集團(tuán)董事長兼總裁，同時(shí)在本公司擔(dān)任董事長一職。南存輝先生持有正泰集團(tuán)２８．６４％的股份，正泰集團(tuán)持有６５．４２％的本公司股份，同時(shí)南存輝先生直接持有５．７０％的本公司股份。

２、交易對方名稱：江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司

成立時(shí)間： １９９７年１０月２９日

法定代表人： 鄭元同

注冊資本： ０．６８８億元

公司類型： 有限責(zé)任公司

公司住所： 樂清市象陽鎮(zhèn)府前路１０３號

營業(yè)執(zhí)照號：３３０３８２００００８９３３６ （１／１）

經(jīng)營范圍：采礦設(shè)備、乳化液泵站及配件、液壓支架閥及配件、高低壓電器及成套設(shè)備、支護(hù)產(chǎn)品、煤礦機(jī)械設(shè)備、電機(jī)車配件、礦用設(shè)備、礦用防爆電器、變壓器、電線電纜制造、加工、銷售；橡膠制品、建筑材料銷售；新能源技術(shù)開發(fā)；對房地產(chǎn)投資；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）

三、交易標(biāo)的的基本情況

１、概況

名稱：樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司

住所：樂清市柳市鎮(zhèn)柳青南路嘉鴻大廈

法定代表人：朱信敏

注冊資本：２億元

公司類型：有限責(zé)任公司

營業(yè)執(zhí)照號：３３０３８２００００６１６０５

經(jīng)營范圍：許可證項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：辦理各項(xiàng)小額貸款、提供小企業(yè)發(fā)展、管理、財(cái)務(wù)咨詢業(yè)務(wù)。（上述經(jīng)營范圍不包含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）

正泰小貸公司自２００８年１２月１１日開始營業(yè)，通過三年半時(shí)間的運(yùn)作，穩(wěn)步發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績處于溫州市小貸公司的前列。

２、財(cái)務(wù)狀況

根據(jù)正泰小貸公司提供的業(yè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至２０１２年６月３０日（評估基準(zhǔn)日），正泰小貸公司的財(cái)務(wù)情況如下：

單位：元

四、資產(chǎn)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）資產(chǎn)交易的主要內(nèi)容

１、與正泰集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易

（１）交易雙方：本公司、正泰集團(tuán)。

（２）目標(biāo)股權(quán)：正泰集團(tuán)持有的正泰小貸公司２０％的股權(quán)。

（３）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：人民幣７０，０００，０００．００元。

（４）評估基準(zhǔn)日：２０１２年６月３０日。

（５）價(jià)款支付：本公司于本協(xié)議生效之日起５日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的３０％（即人民幣貳仟壹佰萬元整），在完成工商變更登記之日起的一周內(nèi)付清余款。正泰集團(tuán)應(yīng)在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后的３日內(nèi)，向本公司開具有效的符合法律規(guī)定的收款憑證。

（６）股權(quán)交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日。

（７）期間損益：正泰集團(tuán)以持有的目標(biāo)股權(quán)在標(biāo)的公司的相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司享有和承擔(dān)，本公司成為標(biāo)的公司的股東，享有股東的權(quán)利和義務(wù)，正泰集團(tuán)不再以任何方式持有目標(biāo)股權(quán)，本公司享有目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)益。除法律另有規(guī)定外，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、稅費(fèi)、工商變更登記等費(fèi)用），由交易雙方各自承擔(dān)。

２、與江南礦業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)交易

（１）交易雙方：本公司、江南礦業(yè)集團(tuán)。

（２）目標(biāo)股權(quán)：江南礦業(yè)集團(tuán)持有的正泰小貸公司２．５％的股權(quán)。

（３）轉(zhuǎn)讓價(jià)款：人民幣８，７５０，０００．００元。

（４）評估基準(zhǔn)日：２０１２年６月３０日。

（５）價(jià)款支付：本公司于本協(xié)議生效之日起５日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的３０％（即人民幣貳佰陸拾貳元伍仟元整），在完成工商變更登記之日起的一周內(nèi)付清余款。江南礦業(yè)集團(tuán)應(yīng)在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后的３日內(nèi)，向本公司開具有效的符合法律規(guī)定的收款憑證。

（６）股權(quán)交割日：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日。

（７）期間損益：江南礦業(yè)集團(tuán)以持有的目標(biāo)股權(quán)在標(biāo)的公司的相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司享有和承擔(dān)，本公司成為標(biāo)的公司的股東，享有股東的權(quán)利和義務(wù)，江南礦業(yè)集團(tuán)不再以任何方式持有目標(biāo)股權(quán)，本公司享有目標(biāo)股權(quán)的全部權(quán)益。除法律另有規(guī)定外，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、稅費(fèi)、工商變更登記等費(fèi)用），由交易雙方各自承擔(dān)。

（二）資產(chǎn)交易的定價(jià)

本次評估報(bào)告由具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年８月２８日出具，編號（坤元評報(bào)［２０１２］３０５號）。本次評估的是對正泰小貸公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

本次評估的基準(zhǔn)日為２０１２年６月３０日，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。

１、資產(chǎn)評估法評估結(jié)果

資產(chǎn)賬面價(jià)值４８８，９１１，７３８．３０ 元，評估價(jià)值４８８，９００，０７９．２０ 元，評估減值１１，６５９．１０元，減值率為０．００２％；

負(fù)債賬面價(jià)值１４９，８７４，２０８．３１ 元，評估價(jià)值１４９，８７４，２０８．３１ 元；

股東全部權(quán)益賬面價(jià)值３３９，０３７，５２９．９９ 元，評估價(jià)值３３９，０２５，８７０．８９ 元，評估減值１１，６５９．１０元，減值率為０．００３％。

２、收益法評估結(jié)果

評估公司根據(jù)公司歷史經(jīng)營情況、市場因素、行業(yè)分析、財(cái)務(wù)預(yù)算等因素，在合理的評估假設(shè)基礎(chǔ)上，對正泰小貸公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評估的結(jié)果為３５０，０３４，３００．００元。

３、兩種方法評估結(jié)果的比較分析和價(jià)值確定

正泰小貸公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為３３９，０２５，８７０．８９元，收益法的評估結(jié)果為３５０，０３４，３００．００ 元，兩者相差１１，００８，４２９．１１ 元，差異率為３．２５％。

評估人員認(rèn)為，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法固有的特性，以企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價(jià)值，在評估中很難考慮那些未在財(cái)務(wù)報(bào)表上出現(xiàn)的項(xiàng)目如客戶資源、管理效率等，且資產(chǎn)基礎(chǔ)法以企業(yè)單項(xiàng)資產(chǎn)的再取得成本為出發(fā)點(diǎn)，有忽視企業(yè)的獲利能力的可能性，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。以收益法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。

因此，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果３５０，０３４，３００．００ 元（大寫為人民幣叁億伍仟零叁萬肆仟叁佰元整）作為正泰小貸公司股東全部權(quán)益的評估值。

４、交易價(jià)格確定

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格由交易雙方依據(jù)由評估公司以收益法作為評估方法所得出的評估結(jié)果為依據(jù)，雙方友好協(xié)商后確定。

五、本次交易對公司的影響

小額貸款公司作為我國探索金融體制改革而發(fā)展的新興金融企業(yè)，定位于為小企業(yè)、“三農(nóng)”提供金融服務(wù)，致力于推動(dòng)大量民間資金向金融資本轉(zhuǎn)化，促使更多的民間閑散資金逐步向陽光化、集約化方向發(fā)展。小額貸款公司經(jīng)營范圍有明顯的區(qū)域特征，對地方弱勢群體融資需求的信息敏感度高，能及時(shí)作出反應(yīng)，擔(dān)保方式靈活，貸款手續(xù)相對簡便快捷，金融服務(wù)效率明顯高于正規(guī)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)。

２０１２年３月２８日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定設(shè)立溫州市金融綜合改革試驗(yàn)區(qū)，批準(zhǔn)實(shí)施《浙江省溫州市金融綜合改革試驗(yàn)區(qū)總體方案》，引導(dǎo)民間融資規(guī)范發(fā)展，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，為全國金融改革提供經(jīng)驗(yàn)。

公司通過收購正泰小貸公司的股權(quán)，積極切入金融領(lǐng)域，抓住溫州金融綜合改革這一歷史性機(jī)遇，積累在金融領(lǐng)域的管理和投資經(jīng)驗(yàn)，合理配置企業(yè)的資金資源，提高公司防范和處置金融風(fēng)險(xiǎn)的能力。同時(shí)，本次股權(quán)收購有利于進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)綜合發(fā)展的需求，增強(qiáng)公司的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司及全體股東利益。

本次交易中，關(guān)聯(lián)交易部分定價(jià)合理，未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。

六、年初至披露日與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自年初至本公告披露之日，本公司從正泰集團(tuán)及下屬子公司采購商品金額共計(jì)約１，０３５．９３萬元；向正泰集團(tuán)及下屬子公司出售商品總額約６，２７５．８２萬元；與正泰集團(tuán)及下屬子公司發(fā)生的其他關(guān)聯(lián)交易（包括試驗(yàn)檢測、提供勞務(wù)、代銷手續(xù)費(fèi)等等）金額約６６４．０８萬元，以上發(fā)生的交易行為均為日常關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本公司與正泰小貸公司之間未發(fā)生與日常經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易行為。

七、獨(dú)立董事意見

公司全體獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：同意公司以總價(jià)人民幣７８，７５０，０００．００元（大寫：柒仟捌佰柒拾伍萬元整）收購控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２０％的股權(quán)、以及江南礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２．５％的股權(quán)。本次資產(chǎn)交易的股權(quán)價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的評估價(jià)格為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，價(jià)格公平合理，有利于公司發(fā)展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，其中的關(guān)聯(lián)交易部分沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)表決程序中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏、林黎明回避本議案表決，符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定。

八、審計(jì)意見

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于２０１２年７月２７日出具了《樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２０１１年－２０１２年６月審計(jì)報(bào)告》（天健審［２０１２］５３９４號），審計(jì)意見為：正泰小貸公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了正泰小貸公司２０１１年１２月３１日、２０１２年６月３０日的財(cái)務(wù)狀況以及２０１１年度、２０１２年１－６月期間的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

九、備查文件

１、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的公司第五屆董事會(huì)二十一次會(huì)議決議

２、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的公司第五屆監(jiān)事會(huì)十五次會(huì)議決議

３、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

４、樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司２０１１年－２０１２年６月《審計(jì)報(bào)告》

５、樂清市正泰小額貸款有限責(zé)任公司《資產(chǎn)評估報(bào)告》

６、公司與正泰集團(tuán)、江南礦業(yè)集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

二 一二年九月三日

浙江正泰電器股份有限公司

關(guān)于２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

增加臨時(shí)提案的通知公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

１、 本次臨時(shí)股東大會(huì)新增《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，２０１２年８月１８日公告的公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的其他內(nèi)容均不變。

２、 本次臨時(shí)股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式。

３、 融資融券券商可以通過上海證券交易所指定的融資融券業(yè)務(wù)會(huì)員投票系統(tǒng)，參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的投票。

一、 本次股東大會(huì)增加臨時(shí)議案

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)于召開２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知于２０１２年８月１８日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）正式對外公告，公告編號為：臨２０１２－０２３。

２０１２年９月３日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議以通訊方式表決通過了《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，該議案尚待公司股東大會(huì)審議通過。本次收購詳情已在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）正式對外公告，公告編號為：臨２０１２－０２６。

２０１２年９月３日，公司接到控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“正泰集團(tuán)”）《關(guān)于增加 ２０１２ 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提議公司２０１２ 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》，公司董事會(huì)同意本次臨時(shí)股東大會(huì)新增該項(xiàng)臨時(shí)提案。議案內(nèi)容具體如下：

（一）《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

根據(jù)公司發(fā)展需要，公司擬收購正泰集團(tuán)持有的浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司６６．９８％的股權(quán)。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司２０１２年８月２８日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（坤元評報(bào)〔２０１２〕３０４號），經(jīng)雙方協(xié)商，本次股權(quán)收購價(jià)款擬定為人民幣２９５，３４３，８７４．００元。該臨時(shí)議案已由公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過。

二、臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)充通知

由于公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)待審議的議案數(shù)量有所增加，為避免投資者產(chǎn)生困擾，現(xiàn)將更新后的會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)再次通知如下：

（一）會(huì)議基本情況

１、 會(huì)議召開時(shí)間

（１）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：２０１２年９月１７日上午９：３０

（２）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：２０１２年９月１７日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００

２、 股權(quán)登記日：２０１２年９月１０日

３、 現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：浙江省樂清市北白象正泰工業(yè)園區(qū)正泰路１號科技樓三樓報(bào)告廳

４、 召集人：公司董事會(huì)

５、 會(huì)議召開方式：

（１）本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。對同一事項(xiàng)不能多次進(jìn)行投票，出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（２）為方便融資融券券商（以下簡稱“券商”）參與公司股東大會(huì)投票，特提供券商參與股東大會(huì)投票方式如下：券商可以通過上海證券交易所指定的融資融券業(yè)務(wù)會(huì)員投票系統(tǒng)，按照所征集的融資融券投資者投票意見，參加股東大會(huì)投票，并可根據(jù)投資者對同一議案的不同意見進(jìn)行分拆投票。投票時(shí)間為：２０１２ 年９月１７日上午９：３０ 至下午１５：００，網(wǎng)址為：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

（二）會(huì)議審議事項(xiàng)

１、 審議《關(guān)于公司２０１２年半年度利潤分配方案的議案》；

２０１２年１－６月公司實(shí)現(xiàn)母公司的凈利潤６２０，８２６，４０２．２５元，年初留存的未分配利潤１，０８８，９７３，９９０．９９元， ２０１２年４月份向全體股東按每十股分配現(xiàn)金股利７元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金７０３，５００，０００．００元（含稅），截至２０１２年６月３０日，公司可供股東分配的利潤為１，００６，３００，３９３．２４元；公司擬以現(xiàn)有股本１，００５，０００，０００股為基數(shù)，向全體股東每十股分配現(xiàn)金股利２．９元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金２９１，４５０，０００．００元（含稅），剩余未分配利潤７１４，８５０，３９３．２４元結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。

２、 審議《關(guān)于修改公司章程的議案》

為進(jìn)一步完善公司現(xiàn)金分紅政策和決策機(jī)制，提高公司現(xiàn)金分紅透明度，根據(jù)《公司法》及相關(guān)證券法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司擬對公司章程中的股利分配政策等條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容請參見《浙江正泰電器股份有限公司章程修正案》（草案）。

３、 審議《關(guān)于收購浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》

為打造公司智能儀表生產(chǎn)基地，提升正泰智能儀表業(yè)務(wù)的綜合競爭力，培育新的利潤增長點(diǎn)，公司擬以人民幣２９５，３４３，８７４．００元收購正泰集團(tuán)持有的浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司６６．９８％的股權(quán)。

（三）會(huì)議出席對象

１、 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司聘請的律師以及公司邀請的其他人員。

２、 截止２０１２年９月１０日下午３點(diǎn)交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的全體股東。股東可委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司股東。

（四）參加現(xiàn)場會(huì)議股東登記辦法

１、 具有出席會(huì)議資格的個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記；股東代理人持本人身份證、委托證券賬戶卡、授權(quán)委托書及持股憑證辦理登記手續(xù)；法人股東持營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

２、 登記方式：股東親自到本公司會(huì)議地點(diǎn)或傳真方式辦理。

３、 登記時(shí)間：２０１２年９月１４日（９：００至１１：３０，１４：００至１７：００）

４、 登記地點(diǎn)：浙江省樂清市北白象正泰工業(yè)園區(qū)正泰路１號科技樓９樓證券部

５、 聯(lián)系方式：０５７７－６２８７７７７７－９３５３／９３５９ 傳真號碼：０５７７－６２７６３７０１

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

股東進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票類似于買入股票，其具體投票流程詳見附件２。

（六）其他事項(xiàng)

１、 現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期半天，食宿交通自理。

２、 現(xiàn)場會(huì)議期間請將手機(jī)調(diào)至振動(dòng)或關(guān)機(jī)。

３、 網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到重大突發(fā)事件而影響到正常投票，后續(xù)進(jìn)程則按照當(dāng)日通知或中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)要求進(jìn)行。

附件：

１、 股東授權(quán)委托書

２、 公司股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)

二 一二年九月三日

附件１：

浙江正泰電器股份有限公司

２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席浙江正泰電器股份有限公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人簽名： 委托人營業(yè)執(zhí)照／身份證號碼：

委托人持股數(shù)量： 委托人證券賬戶號碼：

委托事項(xiàng)：代表本公司／本人出席浙江正泰電器股份有限公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托代理人簽名： 委托人營業(yè)執(zhí)照／身份證號碼：

委托日期： 委托期限：

注：本表打印、復(fù)印均有效

附件２：

投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

投票日期：２０１２年９月１７日

總提案數(shù)：３個(gè)

一、投票流程

１、投票代碼

２、表決方法

（１）一次性表決方法：

如需對所有事項(xiàng)進(jìn)行一次性表決的，按以下方式申報(bào)：

（２）分項(xiàng)表決方法：

如需對各事項(xiàng)進(jìn)行分項(xiàng)表決的，按以下方式申報(bào)：

３、在“申報(bào)股數(shù)”項(xiàng)填寫表決意見

二、投票舉例

１、股權(quán)登記日２０１２年９月１０日Ａ股收市后，某位持有正泰電器Ａ股的投資者擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的全部提案投同意票，則申報(bào)價(jià)格填寫“９９．００元”，申報(bào)股數(shù)填寫“１股”，應(yīng)申報(bào)如下：

２、如某正泰電器Ａ股投資者需對本次股東大會(huì)提案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第１號提案《關(guān)于公司２０１２年半年度利潤分配方案的議案》投同意票，應(yīng)申報(bào)如下：

３、如某正泰電器Ａ股投資者需對本次股東大會(huì)議案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第１號提案《關(guān)于公司２０１２年半年度利潤分配方案的議案》投反對票，應(yīng)申報(bào)如下：

４、如某正泰電器Ａ股投資者需對本次股東大會(huì)提案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對本次網(wǎng)絡(luò)投票的第１號提案《關(guān)于公司２０１２年半年度利潤分配方案的議案》投棄權(quán)票，應(yīng)申報(bào)如下：

三、投票注意事項(xiàng)

１、考慮到所需表決的提案較多，若股東需對所有的提案表達(dá)相同意見，建議直接委托申報(bào)價(jià)格９９元進(jìn)行投票。股東大會(huì)有多個(gè)待表決的提案，股東可以根據(jù)其意愿決定對提案的投票申報(bào)順序。投票申報(bào)不得撤單。

２、對同一事項(xiàng)不能多次進(jìn)行投票，出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

３、股東大會(huì)有多項(xiàng)表決事項(xiàng)時(shí)，股東僅對某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，即視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，按照棄權(quán)計(jì)算。