本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

股東大會(huì)召開時(shí)間：2012年6月27日(星期三) 上午11點(diǎn)

股權(quán)登記日：2012年6月21日（星期四）

會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票

三安光電股份有限公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2012年6月11日上午10點(diǎn)以通訊表決方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，會(huì)議由公司董事長林秀成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了如下議案：

一、審議通過了修改《公司章程》第一百五十五條內(nèi)容的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條內(nèi)容修改如下：

原文：公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計(jì)，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。公司還應(yīng)披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況。

存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

修改為：公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，積極實(shí)施利潤分配政策。同時(shí)，公司也應(yīng)兼顧公司合理資金需求的原則，結(jié)合自身發(fā)展、規(guī)劃等因素，制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案，但利潤分配總額不得超過公司累計(jì)可分配利潤的范圍。

公司可單獨(dú)采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計(jì)未分配利潤為正數(shù)時(shí)，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計(jì)。在公司足額提取法定公積金和任意公積金后，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且當(dāng)年末累計(jì)未分配利潤為正數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會(huì)表決。公司應(yīng)當(dāng)廣泛聽取股東對(duì)公司分紅的意見和建議，采取多渠道和中小股東交流、溝通，并在召開股東大會(huì)時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營管理層執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策、股東回報(bào)規(guī)劃的情況以及決策程序應(yīng)進(jìn)行有效監(jiān)督。

公司報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見和專項(xiàng)說明。公司還應(yīng)披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況。

公司利潤分配政策，屬于董事會(huì)和股東大會(huì)的重要決策事項(xiàng)。因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定以及因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策的，公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案進(jìn)行表決，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

表決結(jié)果：7票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)

二、審議通過了《公司未來三年（2012年-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》的議案；

表決結(jié)果：7票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)

《公司未來三年（2012年-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

三、審議通過了關(guān)于召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

公司董事會(huì)定于2012年6月27日召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將本次會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

(一) 會(huì)議召開的基本情況

會(huì)議方式：現(xiàn)場投票

會(huì)議時(shí)間：2012年6月27日上午11點(diǎn)

會(huì)議地點(diǎn)：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號(hào)公司一樓會(huì)議室

(二)、審議事項(xiàng)：

1、審議修改《公司章程》第一百五十五條內(nèi)容的議案；

2、審議《公司未來三年（2012年-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》的議案。

（三）、會(huì)議出席對(duì)象：

1、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、見證律師等。

2、截止2012年6月21日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有本公司股票股東或其授權(quán)代表(授權(quán)委托書見附件)。

（四）出席會(huì)議登記辦法

1、法人股東持單位證明、股票帳戶、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

2、個(gè)人股東持本人身份證、股票帳戶辦理登記手續(xù)；

3、擬出席會(huì)議的股東請(qǐng)于2011年6月26日前與三安光電股份有限公司證券部有關(guān)人員聯(lián)系辦理登記手續(xù)，可通過傳真方式進(jìn)行登記。

4、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：（0592）5937117 聯(lián)系人：李雪炭

5、其他事項(xiàng)

與會(huì)股東交通費(fèi)和食宿費(fèi)自理。

表決結(jié)果：7票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)

特此公告

三安光電股份有限公司董事會(huì)

二 一二年六月十一日

附件：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席三安光電股份有限公司2012年6月27日召開的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并全權(quán)代為行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。

本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束

委托人簽名（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

委托人身份證號(hào)碼：

委托人股東賬號(hào)： 委托人持股數(shù)額：

受托人身份證號(hào)碼： 受托人簽名:

委托日期：2012年 月 日