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重要內容提示

股東大會召開時間：２０１２年６月２７日（星期三） 上午１１點

股權登記日：２０１２年６月２１日（星期四）

會議召開方式：現(xiàn)場投票

三安光電股份有限公司第七屆董事會第十五次會議于２０１２年６月１１日上午１０點以通訊表決方式召開，本次會議應到董事７人，實到董事７人，會議由公司董事長林秀成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議通過了如下議案：

一、審議通過了修改《公司章程》第一百五十五條內容的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》的相關規(guī)定，董事會擬對《公司章程》第一百五十五條內容修改如下：

原文：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，可以進行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事應對此發(fā)表獨立意見。公司還應披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。

存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

修改為：公司應當重視對投資者的合理投資回報，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，積極實施利潤分配政策。同時，公司也應兼顧公司合理資金需求的原則，結合自身發(fā)展、規(guī)劃等因素，制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案，但利潤分配總額不得超過公司累計可分配利潤的范圍。

公司可單獨采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。公司當年實現(xiàn)盈利且當年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應積極推行現(xiàn)金分配方式。公司可以進行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計。在公司足額提取法定公積金和任意公積金后，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司當年實現(xiàn)盈利，且當年末累計未分配利潤為正數(shù)時，董事會應提出科學、合理的現(xiàn)金分紅預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會表決。公司應當廣泛聽取股東對公司分紅的意見和建議，采取多渠道和中小股東交流、溝通，并在召開股東大會時，提供網絡形式的投票平臺，切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。

公司監(jiān)事會對董事會和經營管理層執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策、股東回報規(guī)劃的情況以及決策程序應進行有效監(jiān)督。

公司報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司董事會應在定期報告中詳細說明未現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事、監(jiān)事會應對此發(fā)表獨立意見和專項說明。公司還應披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。

公司利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定以及因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需調整或變更現(xiàn)金分紅政策的，公司應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見，應由董事會向股東大會提交議案進行表決，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

表決結果：７票贊成 ０票反對 ０票棄權

二、審議通過了《公司未來三年（２０１２年－２０１４年）股東回報規(guī)劃》的議案；

表決結果：７票贊成 ０票反對 ０票棄權

《公司未來三年（２０１２年－２０１４年）股東回報規(guī)劃》具體內容詳見上海證券交易所網站。

三、審議通過了關于召開公司２０１２年第二次臨時股東大會的議案。

公司董事會定于２０１２年６月２７日召開公司２０１２年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將本次會議的有關事項通知如下：

（一） 會議召開的基本情況

會議方式：現(xiàn)場投票

會議時間：２０１２年６月２７日上午１１點

會議地點：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路１７２１－１７２５號公司一樓會議室

（二）、審議事項：

１、審議修改《公司章程》第一百五十五條內容的議案；

２、審議《公司未來三年（２０１２年－２０１４年）股東回報規(guī)劃》的議案。

（三）、會議出席對象：

１、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師等。

２、截止２０１２年６月２１日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票股東或其授權代表（授權委托書見附件）。

（四）出席會議登記辦法

１、法人股東持單位證明、股票帳戶、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

２、個人股東持本人身份證、股票帳戶辦理登記手續(xù)；

３、擬出席會議的股東請于２０１１年６月２６日前與三安光電股份有限公司證券部有關人員聯(lián)系辦理登記手續(xù)，可通過傳真方式進行登記。

４、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：（０５９２）５９３７１１７ 聯(lián)系人：李雪炭

５、其他事項

與會股東交通費和食宿費自理。

表決結果：７票贊成 ０票反對 ０票棄權

特此公告

三安光電股份有限公司董事會

二 一二年六月十一日

附件：

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席三安光電股份有限公司２０１２年６月２７日召開的２０１２年第二次臨時股東大會，并全權代為行使對會議議案的表決權。

本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束

委托人簽名（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

委托人身份證號碼：

委托人股東賬號： 委托人持股數(shù)額：

受托人身份證號碼： 受托人簽名：

委托日期：２０１２年 月 日