證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１４

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）通知于２０１２年４月９日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年４月１２日以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。公司應(yīng)參加表決董事９名，實(shí)際參加表決董事９名，本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國(guó)、馮建亮及董事會(huì)秘書徐海忠列席了本次會(huì)議。

經(jīng)與會(huì)董事對(duì)本次董事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

同意公司設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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２．審議通過《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》

同意公司以４２，９１２．９０萬(wàn)元非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入的《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保真立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》的自籌資金４２，９１２．９０萬(wàn)元。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．審議通過《關(guān)于運(yùn)用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

為了減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，提高募集資金使用的效率，同意公司使用６０，０００萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過６個(gè)月，到期后足額歸還。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

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《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可［２０１２］１０８號(hào)”核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過９，７００萬(wàn)新股。公司實(shí)際發(fā)行新股９，６４３．４１８３萬(wàn)股，發(fā)行后公司總股本變更為８４，８０１．６７３３萬(wàn)股?，F(xiàn)將《公司章程》中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行如下修改：

１）在《公司章程》原第三條下增加一款“公司于２０１２年１月２１日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向符合相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行人民幣普通股９，６４３．４１８３萬(wàn)股，于２０１２年４月１２日在深圳證券交易所上市”。

２）將《公司章程》原“第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣７５，１５８．２５５萬(wàn)元。”

修改為：

“第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣８４，８０１．６７３３萬(wàn)元?！?/P>

３）將《公司章程》原“第十九條 公司股份總數(shù)為７５，１５８．２５５萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股７５，１５８．２５５萬(wàn)股，其他種類股０股?！?/P>

修改為：

“第十九條 公司股份總數(shù)為８４，８０１．６７３３萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股８４，８０１．６７３３萬(wàn)股，其他種類股０股。”

４）將《公司章程》原“第一百九十八條 本章程經(jīng)公司２０１０年度股東大會(huì)審議通過后實(shí)施”。

修改為：

“第一百九十八條 本章程經(jīng)公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施”。

同時(shí)，公司將根據(jù)本次修改公司章程的議案辦理工商變更登記。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５．審議通過《關(guān)于申請(qǐng)綜合授信額度的議案》

經(jīng)公司研究決定，擬在中國(guó)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、興業(yè)銀行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、濰坊銀行、匯豐銀行、國(guó)家開發(fā)銀行山東省分行等銀行辦理授信業(yè)務(wù)，用于流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、票據(jù)致函以及貿(mào)易融資等業(yè)務(wù)，融資總額不超過３０億元人民幣，具體事宜以與銀行簽訂的合同協(xié)議為準(zhǔn)。

本額度自簽署日起，有效期至２０１３年６月３０日。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

６．審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司購(gòu)買土地使用權(quán)的議案》

同意公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司競(jìng)拍濰坊市國(guó)土資源局項(xiàng)下宗地，具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)辦理。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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７．審議通過《關(guān)于全資子公司沂水歌爾電子有限公司購(gòu)買資產(chǎn)的議案》

同意公司全資子公司沂水歌爾電子有限公司購(gòu)買山東亨井電子有限公司坐落于山東沂水縣長(zhǎng)安路與騰飛路口的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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８．審議通過《關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)的議案》

同意公司購(gòu)買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心坐落于濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)孵化一巷１３號(hào)的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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９．審議通過《關(guān)于購(gòu)買職工宿舍的議案》

為解決關(guān)鍵管理技術(shù)人員住宿問題，同意公司購(gòu)買山東新富房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司坐落于濰坊蓉花路北首的專家公寓樓用于職工宿舍。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

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１０． 審議通過《關(guān)于與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高效率，滿足項(xiàng)目工期與質(zhì)量要求，２０１２年度，公司擬與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司開展不超過２，０００萬(wàn)元（不含稅費(fèi)價(jià)格）的裝飾裝修項(xiàng)目合作。具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理辦理。

表決結(jié)果：同意：７票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

關(guān)聯(lián)董事姜濱、姜龍回避表決。

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１１．審議通過《關(guān)于聘任徐海忠為公司高級(jí)副總經(jīng)理、高曉光為公司副總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，同意聘任徐海忠為公司高級(jí)副總經(jīng)理、高曉光為公司副總經(jīng)理，任期與本屆董事會(huì)任期相同。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４萬(wàn)股，與公司持股５％以上的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。徐海忠先生具備行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形。

高曉光先生目前未持有公司股票，與公司持股５％以上的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。高曉光先生具備行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２．審議通過《關(guān)于召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

同意公司召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。其中，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０，地點(diǎn)：歌爾聲學(xué)股份有限公司Ａ－１會(huì)議室；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

附件：簡(jiǎn)歷

徐海忠先生，

中國(guó)人民大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)碩士。徐海忠先生于２００３年加入本公司，任總經(jīng)理助理，自２００７年起任公司董事會(huì)秘書至今，曾任中國(guó)科技國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司研究所行業(yè)分析師。徐海忠先生有十余年的企業(yè)行政和人力資源管理經(jīng)驗(yàn)。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４萬(wàn)股，與公司持股５％以上的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。徐海忠先生具備行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形。

高曉光先生，

山東理工大學(xué)外貿(mào)英語(yǔ)專業(yè)畢業(yè)，澳大利亞南十字星大學(xué)工商管理碩士。２００１年加入本公司，曾任器件市場(chǎng)部經(jīng)理、器件市場(chǎng)部副總經(jīng)理，ＥＭＣ事業(yè)部執(zhí)行副總經(jīng)理。

高曉光先生與公司持股５％以上的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前未持有公司股份。高曉光先生具備行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情形。

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１５

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可［２０１２］１０８號(hào)”文件核準(zhǔn)，歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬(wàn)股新股，募集資金２３８，０９５．９９７８２７萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后（包括承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)用、審計(jì)師費(fèi)用等）募集資金凈額２３２，０７７．８８５８７５萬(wàn)元。本次發(fā)行的價(jià)格通過投資者競(jìng)價(jià)產(chǎn)生，根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價(jià)為２４．６９元／股。經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“國(guó)浩驗(yàn)字［２０１２］４０８Ａ１４號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，此次非公開發(fā)行股票募集資金已全部到位。

為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的規(guī)定，公司會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”）分別與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司濰坊分行中國(guó)銀行股份有限公司濰坊分行、中信銀行濰坊分行、興業(yè)銀行股份有限公司濰坊分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議三方約定主要內(nèi)容如下：

一、公司已分別在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司濰坊分行中國(guó)銀行股份有限公司濰坊分行、中信銀行濰坊分行、興業(yè)銀行股份有限公司濰坊分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金帳號(hào)分別為３７００１６７６１０８０５０１６２０５３、２１８２１４２９９４５１、７３７９１１０１８２６０００４９１１１、３７７０１０１００１００２８３８９１，該專戶僅用于公司募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

二、公司與開戶銀行應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律法規(guī)。

三、廣發(fā)證券作為公司的保薦機(jī)構(gòu)，指定保薦代表人對(duì)公司募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。廣發(fā)證券依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面問詢等方式行使其督導(dǎo)權(quán)。公司和開戶銀行應(yīng)當(dāng)配合廣發(fā)證券的調(diào)查和查詢。廣發(fā)證券每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

四、公司授權(quán)廣發(fā)證券指定的保薦代表人詹先惠、李聲祥可以隨時(shí)到開戶銀行查詢、復(fù)印公司專戶的資料；開戶銀行應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

五、開戶銀行按月（每月５日前）以及應(yīng)公司要求的其他時(shí)點(diǎn)向公司出具對(duì)賬單，并抄送廣發(fā)證券。開戶銀行應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、公司一次性或１２個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過１，０００萬(wàn)元的，開戶銀行應(yīng)及時(shí)以傳真方式通知廣發(fā)證券，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、廣發(fā)證券有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。廣發(fā)證券更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知開戶銀行，同時(shí)向公司、開戶銀行書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、開戶銀行連續(xù)三次未及時(shí)向廣發(fā)證券出具對(duì)賬單或向廣發(fā)證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合廣發(fā)證券調(diào)查專戶情形的，公司可以單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、三方監(jiān)管協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束（２０１３年１２月３１日）后失效。

十、本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１６

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先

已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》證監(jiān)許可［２０１２］１０８號(hào)文件核準(zhǔn)，由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過９，７００萬(wàn)股。截至２０１２年３月２２日止，公司實(shí)際已向特定對(duì)象非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬(wàn)股新股，每股發(fā)行價(jià)為２４．６９元，募集資金總額為２３８，０９５．９９７８２７萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用６，０１８．１１１９５２萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為２３２，０７７．８８５８７５萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具國(guó)浩驗(yàn)字［２０１２］４０８Ａ１４號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

為滿足市場(chǎng)發(fā)展的要求，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，公司已用自籌資金先期投入募集資金投資項(xiàng)目。截至２０１２年４月１日，公司已以自籌資金預(yù)先投入《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》等４個(gè)項(xiàng)目的實(shí)際投資額為４２，９１２．９０萬(wàn)元（由于家用電子游戲機(jī)配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司，待公司履行完畢有關(guān)增資等程序后另行置換），均為固定資產(chǎn)投資，具體情況如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

上述投入資金已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核，并出具國(guó)浩核字［２０１２］４０８Ａ９２４號(hào)《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目情況的鑒證報(bào)告》。

公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司以４２，９１２．９０萬(wàn)元非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》的自籌資金４２，９１２．９０萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明經(jīng)審查后發(fā)表以下獨(dú)立意見：同意公司以４２，９１２．９０萬(wàn)元非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入的《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》的自籌資金４２，９１２．９０萬(wàn)元。

經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議認(rèn)為：同意公司以４２，９１２．９０萬(wàn)元非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入的《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》的自籌資金４２，９１２．９０萬(wàn)元。

公司保薦人廣發(fā)證券股份有限公司經(jīng)核查后發(fā)表以下意見：“歌爾聲學(xué)本次擬使用本次非公開發(fā)行募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項(xiàng)審核。公司募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)的實(shí)施尚需公司獨(dú)立董事發(fā)表同意意見并通過歌爾聲學(xué)董事會(huì)的審議，在履行完前述程序后，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)歌爾聲學(xué)實(shí)施該等事項(xiàng)無異議。”

備查文件：

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

２、歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事意見

３、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議

４、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金之核查意見

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１７

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于運(yùn)用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金

補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》證監(jiān)許可［２０１２］１０８號(hào)文件核準(zhǔn)，采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過９，７００萬(wàn)股。截至２０１２年３月２２日，公司實(shí)際已向特定對(duì)象非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬(wàn)股新股，每股發(fā)行價(jià)為２４．６９元，募集資金總額為２３８，０９５．９９７８２７萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，公司實(shí)際募集資金凈額為２３２，０７７．８８５８７５萬(wàn)元。為提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，公司擬運(yùn)用６０，０００萬(wàn)元的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。使用期限不超過６個(gè)月，從公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起計(jì)算，到期歸還募集資金專用賬戶。

公司在過去十二月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資；同時(shí)，公司承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資。

公司獨(dú)立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見，認(rèn)為：“公司本次將部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金能夠有效地提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金使用計(jì)劃的情形，所履行的相關(guān)程序符合相關(guān)募集資金使用的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定。因此，同意公司本次使用部分閑置非公開發(fā)行募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金?！?/P>

公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議認(rèn)為：“公司使用暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，提高募集資金使用的效率。同意公司使用６０，０００萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過６個(gè)月，到期后足額歸還。公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)議案的審議和表決符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的要求。

公司保薦人廣發(fā)證券股份有限公司就公司本次運(yùn)用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金發(fā)表如下專項(xiàng)意見：“歌爾聲學(xué)本次使用６億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于公司減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，提高募集資金使用的效率，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金的使用計(jì)劃和損害股東利益的情形，符合有關(guān)規(guī)定。歌爾聲學(xué)本次運(yùn)用閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金事宜尚需獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，且提交公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。在履行完上述程序后，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)歌爾聲學(xué)實(shí)施本次運(yùn)用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金事項(xiàng)無異議?！?/P>

備查文件：

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

２、歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事意見

３、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議

４、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)之核查意見

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１８

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司

購(gòu)買土地使用權(quán)的公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議已審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司購(gòu)買土地使用權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)的事項(xiàng)公告如下：

１、交易概述

根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》、《中華人民共和國(guó)土地管理法》等法律、法規(guī)及有關(guān)土地供應(yīng)政策規(guī)定，經(jīng)研究，公司擬競(jìng)拍濰坊市國(guó)土資源局項(xiàng)下宗地，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年，所需資金均由子公司自籌解決。

本次購(gòu)買土地使用權(quán)不涉及關(guān)聯(lián)交易。

２、掛牌人情況

濰坊市國(guó)土資源局委托出口加工區(qū)分局，地址為濰坊出口加工區(qū)內(nèi)。

３、掛牌標(biāo)的基本情況

本次掛牌標(biāo)的共兩塊，均為濰坊市國(guó)土資源局項(xiàng)下宗地：一塊位于濰坊出口加工區(qū)規(guī)劃路以北，高新三路以西，出讓方式為掛牌出讓，擬受讓價(jià)不超過９４５萬(wàn)元。面積為３１，３７８平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年。另一塊位于濰坊出口加工區(qū)西巡道以東，北巡視道以南，出讓方式為掛牌出讓，擬受讓價(jià)不超過１，４１０萬(wàn)元。面積為３５，２３２平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年。

４、購(gòu)買土地對(duì)公司的影響

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本次擬競(jìng)拍土地主要用于子公司生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、物流設(shè)施建設(shè)及員工生活設(shè)施改善。該項(xiàng)目建設(shè)有利于進(jìn)一步鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的地位，增創(chuàng)經(jīng)濟(jì)效益。

公司將根據(jù)本次競(jìng)拍土地的實(shí)際進(jìn)程，適時(shí)發(fā)布進(jìn)度公告。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０１９

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于全資子公司沂水歌爾電子有限公司

購(gòu)買資產(chǎn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司全資子公司沂水歌爾電子有限公司擬以評(píng)估價(jià)９，７１２．４３萬(wàn)元購(gòu)買山東亨井電子有限公司項(xiàng)下土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機(jī)器設(shè)備，此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方的基本情況

山東亨井電子有限公司成立于２００３年２月１７日，法定代表人張穎，注冊(cè)資本１７４５萬(wàn)美元，住所地為山東沂水縣東紅公路騰飛路口，主要經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)鍵盤、鼠標(biāo)、電腦聯(lián)接件、改性塑膠料粒、數(shù)據(jù)處理器轉(zhuǎn)換器，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為山東亨井電子有限公司名下位于山東沂水縣長(zhǎng)安路與騰飛路口的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機(jī)器設(shè)備。該兩塊土地為工業(yè)用地，出讓終止日期分別為２０５７年３月１４日和２０５３年８月１日，土地證號(hào)分別為沂國(guó)用（２００７）第０９１號(hào)和沂國(guó)用（２００３）字第２２５號(hào)，土地使用權(quán)證載明的總面積為８６，２２６平方米。該土地上房屋產(chǎn)權(quán)證號(hào)為房產(chǎn)權(quán)沂房字第０１７２１０６０４號(hào)，房屋產(chǎn)權(quán)證上載明的總面積為７４，２０６．２８平方米。

２０１１年１１月３０日，遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)”）出具了的眾華評(píng)報(bào)字［２０１１］第１０１號(hào)《歌爾聲學(xué)股份有限公司擬收購(gòu)山東亨井電子有限公司部分資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本逼近法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，采用成本法對(duì)房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（２０１１年１０月３１日），上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果如下表：

單位：萬(wàn)元

四、交易主要內(nèi)容

１、沂水歌爾電子有限公司擬購(gòu)買山東亨井電子有限公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日所擁有的土地所有權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機(jī)器設(shè)備。

２、定價(jià)情況及交易價(jià)格。以上述資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值９，７１２．４３萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為９，７１２．４３萬(wàn)元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購(gòu)買所需資金來源為沂水歌爾電子有限公司自籌資金。

此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項(xiàng)授權(quán)沂水歌爾電子有限公司總經(jīng)理辦理。

４、本次購(gòu)買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對(duì)公司影響

１、此項(xiàng)交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強(qiáng)公司盈利能力。

２、此項(xiàng)交易以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０２０

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司擬以評(píng)估價(jià)１，４４６．５６萬(wàn)元，購(gòu)買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心項(xiàng)下土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)，此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方的基本情況

濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心成立于１９９２年１２月，法定代表人陳秉政，開辦資金１４１萬(wàn)元，住所地為濰坊高新區(qū)玉清東街高新大廈，主要經(jīng)營(yíng)范圍為科技企業(yè)提供配套服務(wù)，指導(dǎo)管理、提供投資咨詢和人才培訓(xùn)；孵化企業(yè)，培養(yǎng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心名下位于濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)孵化一巷１３號(hào)的土地使用權(quán)以及房屋產(chǎn)權(quán)。該土地為工業(yè)用地，出讓終止日期為２０５５年４月２１日，土地證號(hào)為濰國(guó)用（２００６）第Ｅ０５５號(hào)，本房產(chǎn)占用的土地面積為９２３５平方米。該土地上房屋產(chǎn)權(quán)證號(hào)為濰房權(quán)證高新字第００１１４３５６號(hào)，房屋產(chǎn)權(quán)證上載明的總面積為６３８４．９７平方米。

２０１１年４月２０日，濰坊萬(wàn)隆資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)”）出具了的濰萬(wàn)評(píng)報(bào)字［２０１１］第１１０４號(hào)《濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本逼近法和市場(chǎng)法對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，采用成本法對(duì)房屋產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（２０１１年４月１０日），上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果如下表：

單位：萬(wàn)元

四、交易主要內(nèi)容

１、公司擬購(gòu)買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心截止評(píng)估基準(zhǔn)日所擁有的土地所有權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)。

２、定價(jià)情況及交易價(jià)格。以上述資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值１４４６．５６萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為１４４６．５６萬(wàn)元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購(gòu)買所需資金來源為公司自籌資金。

此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理辦理。

４、本次購(gòu)買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對(duì)公司影響

１、此項(xiàng)交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強(qiáng)公司盈利能力。

２、此項(xiàng)交易以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０２１

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于購(gòu)買職工宿舍的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為解決關(guān)鍵管理技術(shù)人員住宿問題，公司擬以不超過１０，０００萬(wàn)元的市場(chǎng)價(jià)購(gòu)買山東新富房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司項(xiàng)下專家公寓，此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會(huì)審議。

二、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為位于濰坊蓉花路北首。該公寓為首次出售，建成于２００９年末，本次購(gòu)買的房屋總面積約為３０，８００平方米。

依據(jù)濰坊本地市場(chǎng)價(jià)格，經(jīng)與對(duì)方談判，雙方確定購(gòu)買價(jià)值不超過１０，０００萬(wàn)元。

三、交易主要內(nèi)容

１、定價(jià)情況及交易價(jià)格。依據(jù)濰坊當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定購(gòu)買價(jià)格為不超過１０，０００萬(wàn)元。

２、資金來源。本次資產(chǎn)購(gòu)買所需資金來源為公司自籌資金。

此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理辦理。

四、交易對(duì)公司影響

１、此項(xiàng)交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，增強(qiáng)公司盈利能力。

２、此項(xiàng)交易以市價(jià)為準(zhǔn)，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

五、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０２２

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高效率，滿足項(xiàng)目工期與質(zhì)量要求，２０１２年度，公司擬與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司開展不超過２，０００萬(wàn)元（不含稅費(fèi)價(jià)格）的裝飾裝修項(xiàng)目合作。

此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過（關(guān)聯(lián)董事姜濱、姜龍回避表決）。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

１、關(guān)聯(lián)方

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司成立于２０１１年４月８日，由濰坊歌爾集團(tuán)有限公司全資子公司濰坊怡通工置業(yè)有限公司與珠海市紅海幕墻有限公司出資設(shè)立，法定代表人李永華，注冊(cè)資本５００萬(wàn)元；主要從事建筑裝飾工程設(shè)計(jì)與施工；金屬門窗工程；園林綠化工程、照明工程的施工。住所地為濰坊高新區(qū)玉清東街以北中心次干道以西高新大廈３０１房間。

濰坊怡通工置業(yè)有限公司出資３００萬(wàn)元，占６０％股權(quán)；

珠海市紅海幕墻有限公司出資２００萬(wàn)元，占４０％股權(quán)。

２、關(guān)聯(lián)關(guān)系

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司屬同一控股母公司控制下的子公司。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司２０１２年度擬向公司提供不超過２，０００萬(wàn)元（不含稅費(fèi)價(jià)格）的裝飾裝修服務(wù)。濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司擁有專業(yè)的設(shè)計(jì)工程師和專業(yè)的施工人員，工期與質(zhì)量均能優(yōu)先滿足公司需要，與其合作，能提高效率，降低成本，取得性價(jià)比較高的裝飾裝修服務(wù)。具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理辦理。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司影響

１、提高效率，降低成本。

２、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不產(chǎn)生重大影響。

五、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見

本公司獨(dú)立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

本公司保薦人經(jīng)過核查發(fā)表如下意見：

歌爾聲學(xué)與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理公允，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求；廣發(fā)證券對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

２、歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見

３、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司之間關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)之核查意見

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司

董事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１０－０２３

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）通知于２０１２年４月９日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年４月１２日上午在濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號(hào)公司會(huì)議室召開。公司應(yīng)到監(jiān)事３人，實(shí)到監(jiān)事３人，監(jiān)事會(huì)主席宋青林主持會(huì)議。本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議案》

表決結(jié)果：經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會(huì)同意公司以４２，９１２．９０萬(wàn)元非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入的《微型電聲器件及模組擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《智能電視配件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目》、《研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目》的自籌資金４２，９１２．９０萬(wàn)元。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：３票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

２．審議通過《關(guān)于運(yùn)用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

表決結(jié)果：經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司使用暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，提高募集資金使用的效率。同意公司使用６０，０００萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過６個(gè)月，到期后足額歸還。公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)議案的審議和表決符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的要求。

同意：３票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于運(yùn)用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司獨(dú)立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０２４

歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于召開

２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議，公司將召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況

１、會(huì)議時(shí)間：

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期間任意時(shí)間。

２、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：歌爾聲學(xué)股份有限公司Ａ－１會(huì)議室

３、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

４、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年４月２７日

６、提示公告：本次股東大會(huì)召開前，公司將于２０１２年４月２７日發(fā)布提示公告。

二、會(huì)議議題

議案一：《關(guān)于運(yùn)用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

議案二：《關(guān)于修改公司章程的議案》

三、出席會(huì)議對(duì)象

１、截至２０１２年４月２７日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司股東。全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

３、保薦機(jī)構(gòu)代表；

４、本公司聘請(qǐng)的律師。

四、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法

１、登記時(shí)間：

２０１２年５月２日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點(diǎn)：

濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號(hào)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年５月２日下午１７：００點(diǎn)前送達(dá)或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會(huì)通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡(jiǎn)稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）在委托價(jià)格項(xiàng)下填報(bào)臨時(shí)股東大會(huì)議案序號(hào)，１元代表議案一，２元代表議案二，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見。表決意見對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：

（５）確認(rèn)投票委托完成。

４、注意事項(xiàng)

（１）對(duì)同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，不能撤單，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；

（２）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)；

（３）股東對(duì)總議案的表決包括了對(duì)議案１的全部表決。如股東先對(duì)總議案進(jìn)行表決，后又對(duì)議案１表決，以對(duì)總議案表決為準(zhǔn)；如股東先對(duì)議案１中部分或全部表決進(jìn)行表決，后又對(duì)總議案進(jìn)行表決，以先對(duì)議案１的部分或全部的表決為準(zhǔn)。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

（１）申請(qǐng)服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務(wù)專區(qū)”；填寫“姓名”、“證券帳戶號(hào)”、“身份證號(hào)”等資料，設(shè)置６－８ 位的服務(wù)密碼；如申請(qǐng)成功，系統(tǒng)會(huì)返回一個(gè)４位數(shù)字的激活校驗(yàn)碼。

（２）激活服務(wù)密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當(dāng)日下午１３：００即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長(zhǎng)期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請(qǐng)，掛失方法與激活方法類似。申請(qǐng)數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會(huì)列表”選擇“歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票”；

（２）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號(hào)”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁(yè)提示進(jìn)行相應(yīng)操作；

（４）確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者進(jìn)行投票的時(shí)間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期間任意時(shí)間。

４、投票注意事項(xiàng)

（１）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（２）如需查詢投票結(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)

人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營(yíng)業(yè)部查詢。

六、其他事項(xiàng)

１、會(huì)議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號(hào)

郵 編：２６１０３１

２、參會(huì)人員的食宿及交通費(fèi)用自理。

３、請(qǐng)各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時(shí)參會(huì)。

４、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

七、授權(quán)委托書格式：

授權(quán)委托書

本人作為歌爾聲學(xué)股份有限公司股東，茲授權(quán) 先生／女士（身份證號(hào)： ，）代表本人出席歌爾聲學(xué)股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并在會(huì)議上代表本人行使表決權(quán)。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司

董事會(huì)

二 一二年四月十二日