特別提示

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同方股份有限公司于２０１１年１０月３１日以專人通知的方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的通知，第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于２０１１年１１月３日以通訊表決方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事７人，實(shí)到董事７人。會(huì)議審議并通過了以下議案：

一、審議通過了北京同方微電子技術(shù)有限公司以２０１０年１２月３１日為評估基準(zhǔn)日的評估報(bào)告。

公司于２０１１年１月２４日召開的２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意公司將持有的北京同方微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“同方微電子”）２７１７．６萬元股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），即同方微電子８６％的股權(quán)出售給唐山晶源裕豐電子股份有限公司（股票簡稱：晶源電子，股票代碼：００２０４９，以下簡稱“晶源電子”），并以標(biāo)的資產(chǎn)為對價(jià)認(rèn)購晶源電子向公司非公開發(fā)行的Ａ股股份（以下簡稱“本次交易”）；并同意根據(jù)中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中發(fā)國際”）出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中發(fā)評報(bào)字〔２０１０〕第０８３號）評估結(jié)論作為本次交易的定價(jià)依據(jù)。

中發(fā)國際出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中發(fā)評報(bào)字〔２０１０〕第０８３號）評估基準(zhǔn)日為２０１０年１０月３１日。鑒于上述評估報(bào)告已過期，為此，同意對委托中發(fā)國際對同方微電子以２０１０年１２月３１日為評估基準(zhǔn)日進(jìn)行重新評估。根據(jù)中發(fā)國際出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中發(fā)評報(bào)字〔２０１１〕第１０３號），截至評估基準(zhǔn)日２０１０年１２月３１日，同方微電子凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為５１，８４６．１４萬元；市場法評估后的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為１４６，５９４．４９萬元～～１５８，８１０．７０萬元，收益法評估后的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為１５１，０７１．７５萬元。最終以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)上述評估結(jié)論，公司持有的同方微電子８６％股權(quán)價(jià)值為１２９，９２１．７１萬元。上述評估結(jié)論已經(jīng)教育部備案。

二、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)以原方案實(shí)施向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份的議案》

公司于２０１１年１月２４日召開的２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意公司將持有的同方微電子２７１７．６萬元股權(quán)，即同方微電子８６％的股權(quán)出售給晶源電子，并以標(biāo)的資產(chǎn)為對價(jià)認(rèn)購晶源電子向公司非公開發(fā)行的Ａ股股份。

根據(jù)中發(fā)國際出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中發(fā)評報(bào)字〔２０１０〕第０８３號），截至評估基準(zhǔn)日２０１０年１０月３１日，同方微電子凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為５０，８３３．２７萬元；市場法評估后的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為１４４，１６７．４８萬元～１５６，１８１．１５萬元，收益法評估后的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為１４９，１３４．０１萬元。最終以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。為此，同意根據(jù)上述評估結(jié)論確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為１２８，２５５．２５萬元。

晶源電子以審議本次交易的首次董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日晶源電子股票交易均價(jià)（決議公告日前２０個(gè)交易日晶源電子股票交易總額除以決議公告日前２０ 個(gè)交易日晶源電子股票交易總量），即每股１４．０７元／股，向公司發(fā)行９１，１５５，１１６股股份，以換取公司持有的同方微電子８６％的股權(quán)。

為此，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，同意繼續(xù)以原方案實(shí)施本次交易，交易價(jià)格仍以同方微電子２０１０年１０月３１日為評估基準(zhǔn)日的收益法評估結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)，為１２８，２５５．２５萬元原價(jià)格不變，其他相關(guān)事宜也不變。

上述議案均以同意票７票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會(huì)

２０１１年１１月４日