證券簡稱：同方股份 　　 證券代碼：６００１００ 　 編號：臨 ２０１１ ０４１

同方股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開２０１１年度第四次

臨時股東大會的通知

特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示

股東大會召開時間：２０１１年１２月２２日上午９時３０分整；

股東大會召開地點：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈；

有權(quán)參加股東大會的股權(quán)登記日：２０１１年１２月１５日；

股東大會審議議案：會議審議關于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過參與司法執(zhí)行的方式收購國信控股部分股權(quán)等議案。

同方股份有限公司于２０１１年１１月２４日以專人通知的方式發(fā)出了關于召開第五屆董事會第二十四次會議的通知，第五屆董事會第二十四次會議于２０１１年１２月５日在公司會議室召開，本次會議應到董事７人，實到董事７人。會議審議并通過了以下議案：

一、審議通過了《關于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過參與司法執(zhí)行的方式收購國信控股部分股權(quán)的議案》

鑒于，２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級人民法院根據(jù)重慶仲裁委員會就重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）之其他股東訴南光（香港） 投資管理有限公司（以下簡稱“南光香港”）擔保合同糾紛一案之裁定，以南光香港持有的國信控股３８．４１２％的股權(quán)為執(zhí)行標的立案執(zhí)行。

鑒于，近日國信控股其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請。

為此，董事會同意公司以參股方式聯(lián)合清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下簡稱“ＴＦ－ＥＰＩ”）為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進的投資者分別享有。

鑒于本次收購以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，為此，本次投資計劃分為二個階段進行實施。

第一階段公司聯(lián)合清華控股以境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過參與司法執(zhí)行的方式出資收購國信控股３８．４１２％股權(quán)，其中收購價格以法院指定的評估機構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號評估報告的評估結(jié)果３４．０７億元（上述評估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認程序）為國信控股３８．４１２％股權(quán)的定價依據(jù)，并綜合考慮仲裁費、執(zhí)行費、以及為本次交易發(fā)生的其它相關費用后，在此基礎適當浮動，擬定交易價格。

第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進的投資者分別享有。

本次交易構(gòu)成重大關聯(lián)交易，關聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。本次交易尚需獲得公司股東大會批準；本次交易尚需獲得司法執(zhí)行程序的最終確認。本次交易尚需獲得清華控股之上級主管部門的批準。

待本次交易完成后，公司應視交易進度及時披露。

本議案以同意票３票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

二、審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理收購國信控股部分股權(quán)相關事宜的議案》

鑒于本次交易涉及境內(nèi)、境外支付，以及考慮到參與司法執(zhí)行的特殊性，為此董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會辦理收購國信控股部分股權(quán)具體相關事宜，包括：

１、授權(quán)董事會以境內(nèi)外公司為資金主體，通過融資、擔保、質(zhì)押、抵押等金融安排，制定和實施資金籌措和支付方案以開展本次交易的前期準備工作；

２、授權(quán)董事會根據(jù)交易進度制定和實施包括交易結(jié)構(gòu)、交易價格、支付方式等具體交易方案；

３、授權(quán)董事會根據(jù)制定的交易方案以及境內(nèi)外支付方式等安排，實施由此與清華控股就本次股權(quán)交易和共同投資過程中發(fā)生的關聯(lián)交易；

４、授權(quán)董事會根據(jù)交易進度制定和實施引入其他戰(zhàn)略投資者的具體交易條件、交易內(nèi)容等具體交易方案；

５、與本次股權(quán)交易和共同投資相關的其它事宜。

本次交易構(gòu)成重大關聯(lián)交易，關聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，本議案尚需提交股東大會審議批準。

本議案以同意票３票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

三、審議通過了《關于修訂＜同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度＞的議案》

為進一步完善公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，根據(jù)中國證監(jiān)會日前下發(fā)的《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，同時按照北京市證監(jiān)局的《關于建立健全上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的通知》的工作要求，董事會同意對公司目前現(xiàn)行的《同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》進行修訂和完善。

本議案以同意票７票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

四、審議通過了《關于召開２０１１年第四次臨時股東大會的議案》

（一）召開會議的基本情況

１、會議時間：２０１１年１２月２２日上午９時３０分整。

２、會議地點：清華同方科技大廈

（二）會議審議事項

１、關于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過參與司法執(zhí)行的方式收購國信控股部分股權(quán)的議案

２、關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理收購國信控股部分股權(quán)相關事宜的議案

（三）會議出席對象

１、凡２０１１年１２月１５日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會。

２、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可出席會議。

（四）登記方法

出席會議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會議的股東請于１２月１６日至２１日工作日期間到本公司大會秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

（五）其他事項

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華同方科技大廈Ａ座２９層

聯(lián)系電話：（０１０）８２３９９８８８

傳真：（０１０）８２３９９７６５

郵政編碼：１０００８４

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

本議案以同意票７票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

特此公告

同方股份有限公司

董事會

２０１１年１２月７日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（或單位）出席同方股份有限公司２０１１年第四次臨時股東大會，并對會議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號碼：

股東帳號： 持股數(shù)：

委托事項：

被委托人簽名： 身份證號碼：

委托日期：２０１１年

證券簡稱：同方股份 　　 證券代碼：６００１００ 　 編號：臨 ２０１１ ０４２

同方股份有限公司對外投資暨關聯(lián)交易公告

特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

投資標的名稱：重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”） ３８．４１２％的股權(quán)

投資金額和比例：

１、公司擬以參股方式聯(lián)合清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下簡稱“ＴＦ－ＥＰＩ”）為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同投資收購重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進的投資者分別享有。

２、鑒于本次收購以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，董事會同意本次對外投資分為二個階段進行實施。第一階段聯(lián)合清華控股暫以公司境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過參與司法執(zhí)行方式獲得國信控股３８．４１２％的股權(quán)，其中收購價格以法院指定的評估機構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號評估報告的評估結(jié)果３４．０７億元（上述評估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認程序）為國信控股３８．４１２％股權(quán)的定價依據(jù)，并綜合考慮仲裁費、執(zhí)行費、以及為本次交易發(fā)生的其它相關費用后，在此基礎適當浮動確定。第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，通過調(diào)整ＴＦ－ＥＰＩ公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完成本次股權(quán)交易的投資計劃。

本次交易構(gòu)成重大關聯(lián)交易，關聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。

本次交易尚需提交公司股東大會審議通過，尚需通過司法執(zhí)行程序的最終確認，本次交易尚需獲得清華控股之上級主管部門的批準。

一、對外投資及關聯(lián)交易概述

（一）對外投資及關聯(lián)交易的基本情況

重慶國信投資控股有限公司成立于２００７年５月，目前注冊資本為１６．３３７３億元。南光（香港）投資管理有限公司（以下簡稱“南光香港”）為國信控股相對控股股東，持股３８．４１２％。

２０１１年，國信控股其他股東（以下簡稱“其他股東”）就與南光香港擔保糾紛事項提起了仲裁， ２０１１年１０月３０日，重慶市仲裁委員會作出裁決，裁定南光香港敗訴，２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級人民法院就上述案件立案執(zhí)行，擬將南光香港質(zhì)押至其他股東的國信控股３８．４１２％股權(quán)進行變賣。近日，其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請。

為此，公司擬以參股方式聯(lián)合清華控股及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購國信控股３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進的投資者分別享有。

鑒于本次收購以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，董事會同意目前暫以公司全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ收購國信控股３８．４１２％股權(quán)，收購價格以法院指定的評估機構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號評估報告的評估結(jié)果，即３４．０７億元（上述評估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認程序）為國信控股３８．４１２％股權(quán)的定價依據(jù)，并綜合考慮仲裁費、執(zhí)行費、以及為本次交易發(fā)生的其它相關費用后，在此基礎適當浮動，擬定交易價格，實施本次股權(quán)交易。

本次交易因與清華控股共同投資，構(gòu)成關聯(lián)交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

此項關聯(lián)交易涉及的相關協(xié)議尚未簽署。

（二）董事會審議情況

公司于２０１１年１２月５日在公司會議室召開了第五屆董事會第二十四次會議，本次會議應到董事７名，實到董事７名，會議由董事長榮泳霖先生主持，公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會議。會議審議通過了下列議案：

１、審議通過了《關于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過參與司法執(zhí)行的方式收購國信控股部分股權(quán)的議案》

本交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。

２、審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理收購國信控股部分股權(quán)相關事宜的議案》

３、審議通過了《關于修訂＜同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度＞的議案》

４、審議通過了《關于召開２０１１年第四次臨時股東大會的議案》

（三）投資行為生效所必需的審批程序

１、本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準

２、本次交易尚需通過司法執(zhí)行程序的最終確認。

３、本次交易尚需獲得清華控股之上級主管部門的批準。

二、關聯(lián)方和關聯(lián)關系介紹

清華控股有限公司成立于１９９２年，原名稱為“北京清華大學企業(yè)集團”，系清華大學所屬的全民所有制企業(yè)，２００３年９月，根據(jù)國務院辦公廳《關于北京大學清華大學規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點問題的通知》（國辦函〔２００１〕５８號）文件要求，經(jīng)國務院批準，改制為國有獨資有限責任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”，注冊資本２０億元，法定代表人為榮泳霖先生。經(jīng)審計，清華控股２０１０年實現(xiàn)總資產(chǎn)５０６億元，凈資產(chǎn)２０５億元，實現(xiàn)銷售收入３３２．６２億元。

截止２０１１年１１月３０日，清華控股有限公司持有４７４，７５９，３７８股，占公司總股本的２３．８８％，為本公司最大股東，其持有的股份全部為無限售條件的流通股。

清華控股依托清華大學雄厚的科技優(yōu)勢和人才資源，在制定清華大學科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、整合資產(chǎn)、調(diào)整結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導作用，是清華大學科技企業(yè)投融資、科技開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化、對外貿(mào)易及經(jīng)濟技術(shù)合作交流等重大經(jīng)營活動的決策和管理中心。作為清華大學唯一的國有獨資有限公司和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，清華控股負責經(jīng)營管理清華大學全部科技型企業(yè)，是清華大學科技成果轉(zhuǎn)化的平臺和孵化器。其經(jīng)營范圍包括資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；實業(yè)投資及管理；企業(yè)收購、兼并、資產(chǎn)重組的策劃；科技、經(jīng)濟及相關業(yè)務的咨詢及人員培訓。

清華控股主要擁有同方股份（股票代碼“６００１００”）、紫光股份（股票代碼“０００９３８”）、誠志股份（股票代碼“０００９９０”）、啟迪股份、清華大學出版社、清尚裝飾、陽光能源等下屬企業(yè)，涉及信息技術(shù)、能源環(huán)保、生命科技、科技服務四大產(chǎn)業(yè)領域。

三、投資主體基本情況

ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ成立于２００５年７月，注冊資本為５萬美元，注冊地為開曼群島，法定代表人為陸致成，公司下屬全資子公司Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其１００％的股份。其經(jīng)營范圍為對外投資。

四、投資標的基本情況

重慶國信投資控股有限公司成立于２００７年５月，目前注冊資本為１６．３３７３億元。具體情況如下：

（一）工商登記情況

名稱：重慶國信投資控股有限公司

法定住所及經(jīng)營場所：重慶市渝中區(qū)上清寺路１１０ 號

法定代表人：何玉柏

注冊資本：壹拾陸億叁仟叁佰柒拾叁萬元整

公司類型：有限責任公司（中外合資）

經(jīng)營范圍：（一）在中國政府鼓勵和允許的領域內(nèi)依法進行投資；（二）向其所投資企業(yè)提供下列服務：１、協(xié)助或代理公司所投資企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機器設備、辦公設備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服務；２、為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務；３、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔保；（三）為其投資者提供咨詢服務，為其關聯(lián)公司提供與其投資有關的市場信息等咨詢服務；（四）從事母公司及其關聯(lián)公司、子公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的進出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關配套服務。（經(jīng)營范圍涉及許可、審批經(jīng)營的，須辦理相應許可、審批手續(xù)后方可經(jīng)營）

（二）企業(yè)基本概況

１、歷史沿革

國信控股系由北京宇泰信科技有限公司出資組建，于２００７年５月２３日取得重慶市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣２００００萬元，系由股東北京宇泰信科技有限公司以貨幣方式出資。

２００７年６月，根據(jù)公司股東會決議及重慶市人民政府《關于重慶國際信托投資有限公司資產(chǎn)重組有關問題的批復》（渝府［２００７］９２號），由重慶國際信托投資有限公司（現(xiàn)更名為“重慶國際信托有限公司”）的股東重慶市城市建設有限公司、重慶協(xié)信控股（集團）有限公司、中國希格瑪有限公司、重慶華葡橋梁有限公司、重慶佳宇建設（集團）有限公司、中國新紀元有限公司分別以所持有的重慶國際信托投資有限公司的股權(quán)，以及重慶市城市建設有限公司以貨幣資金出資３００００萬元，對國信控股增資至１６．３３７３億元。

２００９年１２月，重慶市城市建設有限公司與南光香港簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶市城市建設有限公司將其持有的國信控股３８．４１２％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南光香港。

經(jīng)上述增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及部分股東公司名稱變更或股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截止本公告日國信控股的各股東出資額、出資比例如下：

２、公司組織架構(gòu)

公司為中外合資企業(yè)，治理結(jié)構(gòu)包括董事會和監(jiān)事會。公司董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司一切重大事宜。公司董事會由七名董事組成，由股東委派或更換。公司設監(jiān)事二名，由股東委派或變更。

公司下設投資管理部、財務部、綜合管理部三部門。投資管理部全面負責公司業(yè)務工作；財務部全面負責公司財務工作；綜合管理部全面負責公司后勤工作。

３、公司股權(quán)架構(gòu)

截止公告日，國信控股主要下屬控股、參股公司有重慶國際信托有限公司（簡稱“重慶信托”）、重慶未來投資有限公司（簡稱“未來投資”）、重慶路橋股份有限公司（簡稱“重慶路橋”）、重慶渝涪高速公路有限公司（簡稱“渝涪高速”）、重慶國投物業(yè)管理有限公司（簡稱“國投物業(yè)”）、重慶恒達鋼業(yè)股份有限公司（簡稱“恒達鋼業(yè)”）、香港法華工商發(fā)展有限公司（簡稱“香港法華”）和重慶飯店有限公司（簡稱“重慶飯店”）、益民基金管理有限公司（簡稱“益民基金”）、重慶三峽銀行股份有限公司（簡稱“三峽銀行”）、西南證券股份有限公司（簡稱“西南證券”）、重慶銀行股份有限公司（簡稱“重慶銀行”）、重慶國信資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“國信資產(chǎn)”）、重慶國投財務咨詢服務有限公司（簡稱“財務咨詢”）、重慶通鵬商貿(mào)有限公司（簡稱“通鵬商貿(mào)”）和重慶通安公路橋梁工程有限公司（簡稱“通安公路”）等。

４、主要業(yè)務介紹

國信控股主要為股權(quán)投資公司，主要從事對下屬被投資單位管理，其利潤來源主要為投資收益。其主要下屬控股子、孫公司基本情況如下：

（１）重慶信托

重慶信托系經(jīng)重慶市人民政府以渝府［２００１］３１１號文和中國人民銀行重慶營業(yè)管理部以渝銀復［２００１］２４３號文同意，于２００１年１２月由原重慶國際信托投資公司改制而成，注冊資本為１０３，３７３．００萬元，后經(jīng)過多次增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截止２０１１年６月３０日，重慶信托注冊資本２４３，８７３．００萬元，其中，國信控股持股比例為６６．９９％，賬面資產(chǎn)總額為９０５，１３５．８４萬元，負債總額８４，１９８．７５萬元，賬面凈資產(chǎn)為８２０，９４１．０９萬元。重慶信托２０１１年１－６月實現(xiàn)營業(yè)收入３０，７７６．７７萬元，凈利潤１５，２７５．１９萬元。

重慶信托主營業(yè)務為資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人提供擔保；從事同業(yè)拆借等業(yè)務。

（２）三峽銀行

三峽銀行的前身是萬州商業(yè)銀行，成立于１９９８年２月１８日，原資本金１．４１億元，２００８年２月經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《中國銀監(jiān)會關于萬州商業(yè)銀行更名的批復》（銀監(jiān)復［２００８］７１號）的批復同意，由萬州商業(yè)銀行股份有限公司更名為重慶三峽銀行股份有限公司。截止２０１１年６月３０日，三峽銀行下設經(jīng)營機構(gòu)３２家，股本２０１，１７９．０７萬元，其中，重慶信托持股比例為３４．７９％，表內(nèi)資產(chǎn)總額為５，３６０，２３７．７７萬元，表內(nèi)負債總額５，０７２，００５．４８萬元，賬面凈資產(chǎn)為２８８，２３２．２９萬元。三峽銀行２０１１年１－６月實現(xiàn)營業(yè)收入５２，８７５．９９萬元，凈利潤２５，０９８．９８萬元。

三峽銀行主要經(jīng)營范圍為人民幣業(yè)務，包括吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險業(yè)務；提供保管箱業(yè)務；辦理地方財政信用周轉(zhuǎn)使用資金的委托的存貸款業(yè)務。

（３）益民基金

益民基金成立于２００５年１２月，系經(jīng)中國證監(jiān)會審批，專業(yè)從事基金管理的金融機構(gòu)，取得Ａ０５３號基金管理公司法人許可證，重慶信托持股比例為４９％。截止２０１１年６月３０日，益民基金共管理四只基金，分別為益民貨幣市場基金、益民多利債券型證券投資基金、益民紅利成長混合型證券投資基金和益民創(chuàng)新優(yōu)勢混合型證券投資基金，均為開放契約型基金。

益民基金目前主要經(jīng)營業(yè)務為基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務，截止２０１１年６月３０日，益民基金實收資本１０，０００．００萬元，表內(nèi)資產(chǎn)總額為２１，２５９．０２萬元，負債總額８２４．５７萬元，凈資產(chǎn)為２０，４３４．４５萬元。益民基金２０１１年１－６月實現(xiàn)營業(yè)收入４，５００．１６萬元，凈利潤１，１６０．２８萬元。

（４）重慶路橋

重慶路橋為國內(nèi)Ａ股上市公司（代碼６００１０６），截止２０１１年６月３０日重慶路橋股本為４５，３８７．１０萬元，資產(chǎn)總額５４６，７２９．５５萬元，負債總額為３８７，３７１．７３萬元，凈資產(chǎn)為１５９，３５７．８１萬元，國信控股持股比例為１３．８９％，持股數(shù)量為６３０５９６０９股（全流通），為該公司第二大股東，重慶路橋的第一大股東為國信控股的控股子公司－－重慶國際信托有限公司，持股比例為１４．９８％。

目前重慶路橋主要經(jīng)營范圍為長江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋、嘉華嘉陵江大橋、長壽湖旅游專用高速公路經(jīng)營、維護。

（５）渝涪高速

渝涪高速于２００３年９月１７日經(jīng)重慶市工商行政管理局登記注冊成立，主要經(jīng)營和管理重慶渝涪高速公路，國信控股對其持股比例為５２．５％。截止２０１１年６月３０日，渝涪高速公路注冊資本２００，０００．００萬元，賬面資產(chǎn)總額為７８８，９１０．２２萬元，負債總額５０４，５９３．０７萬元，賬面凈資產(chǎn)為２８４，３１７．１５萬元。公司２０１１年１－６月實現(xiàn)營業(yè)收入３８，０９０．６６萬元，凈利潤１２，３４５．９１萬元。

渝涪高速目前主營業(yè)務為經(jīng)營自２００３年９月３０日零時起至２０３３年９月２９日２４時止渝涪高速公路３０年期特許經(jīng)營權(quán)。

（三）近年資產(chǎn)、負債及經(jīng)營狀況

近三年資產(chǎn)負債表（母公司）金額單位：人民幣萬元

近三年經(jīng)營狀況表（母公司）

金額單位：人民幣萬元

近三年資產(chǎn)負債表（合并口徑）

金額單位：人民幣萬元

近三年經(jīng)營狀況表（合并口徑）

金額單位：人民幣萬元

五、對外投資的主要內(nèi)容

２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級人民法院根據(jù)重慶市仲裁委員會就國信控股之其他股東訴南光香港擔保合同糾紛一案之裁定，以南光香港持有的國信控股３８．４１２％的股權(quán)為執(zhí)行標的立案執(zhí)行。

近日，國信控股其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請。

鑒于本次收購以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，為此，公司擬定了以參股方式聯(lián)合清華控股及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ為投資主體的，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購國信控股３８．４１２％股權(quán)的投資計劃。本次投資計劃分為二個階段進行實施。

第一階段公司聯(lián)合清華控股以境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過參與司法執(zhí)行的方式出資收購國信控股３８．４１２％股權(quán)，其中收購價格以法院指定的評估機構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號評估報告的評估結(jié)果３４．０７億元（上述評估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認程序）為國信控股３８．４１２％股權(quán)的定價依據(jù)，并綜合考慮仲裁費、執(zhí)行費、以及為本次交易發(fā)生的其它相關費用后，在此基礎適當浮動，擬定交易價格。

第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進的投資者分別享有。

六、對外投資對上市公司的影響

公司上市以來，堅持以“技術(shù)＋資本”為發(fā)展戰(zhàn)略，依托資本市場不斷地把清華大學的科研成果產(chǎn)業(yè)化，隨著公司經(jīng)營業(yè)務收入規(guī)模地持續(xù)增加，公司提出了“合作共贏”的發(fā)展策略，將產(chǎn)業(yè)發(fā)展的模式由成果孵化向企業(yè)孵化進一步延伸，在產(chǎn)業(yè)領域通過分業(yè)經(jīng)營的方式培育具有先進型和領先型的高科技企業(yè)群，在組織架構(gòu)上適應高科技產(chǎn)業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的發(fā)展特點。為使公司資源更好地發(fā)揮效率，２０１０年公司組建了十二個產(chǎn)業(yè)本部，初步搭建投資型控股公司的組織架構(gòu)，一方面公司下屬各產(chǎn)業(yè)本部在其專業(yè)領域內(nèi)繼續(xù)承擔公司科技成果產(chǎn)業(yè)化的功能，鼓勵產(chǎn)業(yè)本部獨立發(fā)展，自負盈虧，培養(yǎng)優(yōu)秀的管理隊伍；另一方面公司依托金融資本的產(chǎn)業(yè)整合功能，加快企業(yè)孵化模式的發(fā)展，即以投資控股以及鼓勵內(nèi)部創(chuàng)新業(yè)務的再創(chuàng)業(yè)等方式，通過共享公司成熟的管理資源，推進創(chuàng)新業(yè)務的發(fā)展。因此公司在戰(zhàn)略上有意參與金融資產(chǎn)管理方面的業(yè)務，充實和完善“技術(shù)＋資本”發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)涵。

國信控股擁有重慶信托、重慶路橋、渝涪高速、三峽銀行、益民基金等下屬子公司的控股型公司，作為股權(quán)投資公司，其利潤來源主要為下屬三類被投資企業(yè)的投資收益，一是金融類，主要包括重慶國際信托有限公司、重慶三峽銀行股份有限公司和益民基金管理有限公司等金融企業(yè)的收益；二是高速公路及橋梁管理類，包括重慶路橋股份有限公司、重慶渝涪高速公路有限公司等的收益；三是涉及物業(yè)管理、財務咨詢、飯店經(jīng)營等其他類，如重慶未來投資有限公司、重慶國投物業(yè)管理有限公司、重慶國信資產(chǎn)管理有限公司、重慶國投財務咨詢服務有限公司、重慶飯店有限公司等的收益。國信控股資產(chǎn)規(guī)模適中，公司治理運作規(guī)范，業(yè)績良好，具有一定的發(fā)展空間，為此，公司接受國信控股其他股東的建議，聯(lián)合清華控股參與國信控股上述股權(quán)的司法執(zhí)行。

本次參與國信控股股權(quán)收購完成后，公司將增加對國信控股的投資收益，對公司現(xiàn)有財務狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大影響。未來，公司將利用國信控股金融資本平臺及其發(fā)展優(yōu)勢，積極探索金融資本和產(chǎn)業(yè)資本融合的發(fā)展途徑，進一步拓寬公司的發(fā)展空間，增強公司持續(xù)發(fā)展的實力，實現(xiàn)股東價值的最大化。

七、對外投資的風險分析

因本次收購系通過參與司法執(zhí)行方式獲得，存在司法執(zhí)行程序不確定的風險。同時本次交易尚需獲得清華控股上級主管部門的批準，存在審批時間不確定的風險。針對上述風險，公司認為，上述交易涉及司法執(zhí)行及境外投資等諸多環(huán)節(jié)，交易方式特殊且結(jié)構(gòu)復雜，公司將以穩(wěn)健原則控制可能產(chǎn)生的不利因素，并將根據(jù)交易的進展及時履行信息披露義務，提請廣大投資者注意投資風險。此外，通過司法方式收購股權(quán)能夠保證股權(quán)權(quán)屬清晰、完整，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔保或其它受限制的情形，也充分地保障了公司利益。

本次參股國信控股是公司在新形勢下實施“技術(shù)＋資本”的一種戰(zhàn)略投資舉措，同時也面臨長期經(jīng)營涉及到的市場風險、經(jīng)營風險等各類風險因素。公司認為，國信控股控制和管理的主要資產(chǎn)是重慶信托、三峽銀行、益民基金、西南證券等優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)。從宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢來看，我國金融行業(yè)面臨難得的發(fā)展機遇，金融服務社會的功能將伴隨我國經(jīng)濟發(fā)展逐步提升，從長期看，國信控股資產(chǎn)和經(jīng)營狀況良好，能夠保值增值，本次對外投資風險可控。

八、獨立董事的意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規(guī)定，作為同方股份有限公司獨立董事，對公司第五屆董事會第二十四次會議審議的《關于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過參與司法執(zhí)行的方式收購國信控股部分股權(quán)的議案》的關聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨立意見：

１、上述交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，系公司正常經(jīng)營行為。

２、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

九、備查文件目錄

１、同方股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議決議

２、獨立董事獨立意見

３、重慶天健資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司重天健鑒［２０１１］２號評估報告

特此公告

同方股份有限公司

２０１１年１２月７日