特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

股東大會召開時間：２０１２年１月１６日上午９時３０分整；

股東大會召開地點：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈；

有權(quán)參加股東大會的股權(quán)登記日：２０１２年１月９日；

股東大會審議議案：會議審議關(guān)于提請股東大會延期授權(quán)董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份相關(guān)事宜的議案。

同方股份有限公司于２０１１年１２月２６日以專人通知的方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會第二十六次會議的通知，第五屆董事會第二十六次會議于２０１１年１２月２８日以通訊表決方式召開，本次會議應(yīng)到董事７人，實到董事７人。會議審議并通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于提請股東大會延期授權(quán)董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份相關(guān)事宜的議案》

公司于２０１１年１月２４日召開２０１１年第一次臨時股東大會審議通過了《向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份的議案》、《關(guān)于向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持唐山晶源裕豐電子股份有限公司股份的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份相關(guān)事宜的議案》。其中，股東大會授權(quán)董事會辦理向晶源電子出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份相關(guān)事宜的有效期為自股東大會審議通過之日起１２個月。

鑒于上述授權(quán)即將到期，為此，董事會同意提請股東大會延期授權(quán)董事會辦理上述相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容不變，為：授權(quán)公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于獨立財務(wù)顧問協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、利潤補償協(xié)議等；授權(quán)公司董事會決定并聘請獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)；授權(quán)公司董事會在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次出售資產(chǎn)認(rèn)購股份有關(guān)的其他事項；本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

晶源電子發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜已于２０１１年１２月２６日經(jīng)中國證監(jiān)會重組委審核，并獲有條件通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

二、審議通過了《關(guān)于出資１４４００萬元增持嘉融投資有限公司２０％股權(quán)的議案》

嘉融投資有限公司注冊資本５．４億元，系公司持股２５％的參股子公司，主要從事實業(yè)投資等業(yè)務(wù)，嘉融公司成立以來持續(xù)盈利，具備較強(qiáng)的盈利能力，其目前持有的投資項目均具有較好的增值空間。截止２０１０年底，嘉融公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為７０７６９萬元，凈資產(chǎn)為６０５６０萬元。

近期，嘉融公司部分股東因其戰(zhàn)略調(diào)整需要，擬出讓嘉融公司股權(quán)，為此，公司擬增持嘉融公司２０％股權(quán)。股權(quán)受讓以中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司出具了《資產(chǎn)評估報告書》（中發(fā)評報字［２０１１］第０１３１號）的評估結(jié)果７１，３０６．６９萬元、所對應(yīng)的嘉融公司２０％股權(quán)評估價值１４，２６１．３３８萬元為定價依據(jù)，以不超過１４４００萬元的價格出資購買嘉融公司２０％股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有嘉融公司４５％股權(quán)。

三、審議通過了《關(guān)于出資５０００萬元增資北京同方凌訊科技有限公司的議案》

北京同方凌訊科技有限公司注冊資本２億元，系公司持股９３．１％的控股子公司，主要從事數(shù)字電視地面網(wǎng)絡(luò)的投資、建設(shè)、運營業(yè)務(wù)。截止２０１０年底，同方凌訊經(jīng)審計的總資產(chǎn)為１９，３２６萬元，凈資產(chǎn)為１６，５６９萬元，２０１０年度實現(xiàn)營業(yè)收入２，３１５萬元。

為進(jìn)一步加大對基于國家標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化項目投入力度，并根據(jù)同方凌訊的對外投資計劃，公司擬對其增資５０００萬元。增資完成后，同方凌訊注冊資本增至２．５億元，公司對其的持股比例為９４．４８％。

四、審議通過了《關(guān)于出資５０００萬元增資北京同方吉兆科技有限公司的議案》

北京同方吉兆科技有限公司注冊資本７０００萬元，系公司合并持股１００％的子公司，主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)研制，包括廣播電視系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，涵蓋從發(fā)射端到接收端的一系列產(chǎn)品及全面解決方案。截止２０１０年底，同方吉兆經(jīng)審計的總資產(chǎn)為３３，５０７萬元，凈資產(chǎn)為１１，３８７萬元，２０１０年度實現(xiàn)營業(yè)收入１９，２６７萬元。

為進(jìn)一步加大對基于國家標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化項目投入力度，并根據(jù)同方吉兆資金需求，改善其負(fù)債結(jié)構(gòu)，公司擬對其增資５０００萬元。增資完成后，同方吉兆注冊資本增至１．２億元，公司對其合并持股仍為１００％。

五、審議通過了《關(guān)于召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》

（一）召開會議的基本情況

１、會議時間：２０１２年１月１６日上午９時３０分整。

２、會議地點：清華同方科技大廈

（二）會議審議事項

關(guān)于提請股東大會延期授權(quán)董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購其股份相關(guān)事宜的議案

（三）會議出席對象

１、凡２０１２年１月９日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會。

２、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可出席會議。

（四）登記方法

出席會議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會議的股東請于２０１２年１月１０日至１３日工作日期間到本公司大會秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

（五）其他事項

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華同方科技大廈Ａ座２９層

聯(lián)系電話：（０１０）８２３９９８８８

傳真：（０１０）８２３９９７６５

郵政編碼：１０００８３

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

上述議案均以同意票７票，反對票０票，棄權(quán)票０票表決通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會

２０１１年１２月２９日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（或單位）出席同方股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會，并對會議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號碼：

股東帳號： 持股數(shù)：

委托事項：

被委托人簽名： 身份證號碼：

委托日期：２０１２年 月 日