暨召開2012年度第一次臨時股東大會的通知

證券簡稱：同方股份 　　　　 證券代碼：600100 　　　編號：臨 2011—049

同方股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告

暨召開2012年度第一次臨時股東大會的通知

特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示

●股東大會召開時間：2012年1月16日上午9時30分整；

●股東大會召開地點：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈；

●有權參加股東大會的股權登記日：2012年1月9日；

●股東大會審議議案：會議審議關于提請股東大會延期授權董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份相關事宜的議案。

同方股份有限公司于2011年12月26日以專人通知的方式發(fā)出了關于召開第五屆董事會第二十六次會議的通知，第五屆董事會第二十六次會議于2011年12月28日以通訊表決方式召開，本次會議應到董事7人，實到董事7人。會議審議并通過了以下議案:

一、審議通過了《關于提請股東大會延期授權董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份相關事宜的議案》

公司于2011年1月24日召開2011年第一次臨時股東大會審議通過了《向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份的議案》、《關于向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持唐山晶源裕豐電子股份有限公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份相關事宜的議案》。其中，股東大會授權董事會辦理向晶源電子出售資產并認購其股份相關事宜的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

鑒于上述授權即將到期，為此，董事會同意提請股東大會延期授權董事會辦理上述相關事宜，授權內容不變，為：授權公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于獨立財務顧問協(xié)議、聘用中介機構的協(xié)議、發(fā)行股份購買資產協(xié)議、利潤補償協(xié)議等；授權公司董事會決定并聘請獨立財務顧問等中介機構；授權公司董事會在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次出售資產認購股份有關的其他事項；本授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

晶源電子發(fā)行股份購買資產事宜已于2011年12月26日經中國證監(jiān)會重組委審核，并獲有條件通過。

本議案尚需提交股東大會審議批準。

二、審議通過了《關于出資14400萬元增持嘉融投資有限公司20%股權的議案》

嘉融投資有限公司注冊資本5.4億元，系公司持股25%的參股子公司，主要從事實業(yè)投資等業(yè)務，嘉融公司成立以來持續(xù)盈利，具備較強的盈利能力，其目前持有的投資項目均具有較好的增值空間。截止2010年底，嘉融公司經審計的總資產為70769萬元，凈資產為60560萬元。

近期，嘉融公司部分股東因其戰(zhàn)略調整需要，擬出讓嘉融公司股權，為此，公司擬增持嘉融公司20%股權。股權受讓以中發(fā)國際資產評估有限公司出具了《資產評估報告書》（中發(fā)評報字[2011]第0131號）的評估結果71,306.69萬元、所對應的嘉融公司20%股權評估價值14,261.338萬元為定價依據(jù)，以不超過14400萬元的價格出資購買嘉融公司20%股權。本次股權轉讓完成后，公司持有嘉融公司45%股權。

三、審議通過了《關于出資5000萬元增資北京同方凌訊科技有限公司的議案》

北京同方凌訊科技有限公司注冊資本2億元，系公司持股93.1%的控股子公司，主要從事數(shù)字電視地面網(wǎng)絡的投資、建設、運營業(yè)務。截止2010年底，同方凌訊經審計的總資產為19,326萬元，凈資產為16,569萬元，2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,315萬元。

為進一步加大對基于國家標準的數(shù)字電視網(wǎng)絡系統(tǒng)的技術開發(fā)、應用產業(yè)化項目投入力度，并根據(jù)同方凌訊的對外投資計劃，公司擬對其增資5000萬元。增資完成后，同方凌訊注冊資本增至2.5億元，公司對其的持股比例為94.48%。

四、審議通過了《關于出資5000萬元增資北京同方吉兆科技有限公司的議案》

北京同方吉兆科技有限公司注冊資本7000萬元，系公司合并持股100%的子公司，主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)產品的生產研制，包括廣播電視系統(tǒng)設備的研發(fā)、制造和銷售，涵蓋從發(fā)射端到接收端的一系列產品及全面解決方案。截止2010年底，同方吉兆經審計的總資產為33,507萬元，凈資產為11,387萬元，2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入19,267萬元。

為進一步加大對基于國家標準的數(shù)字電視網(wǎng)絡系統(tǒng)的技術開發(fā)、應用產業(yè)化項目投入力度，并根據(jù)同方吉兆資金需求，改善其負債結構，公司擬對其增資5000萬元。增資完成后，同方吉兆注冊資本增至1.2億元，公司對其合并持股仍為100%。

五、審議通過了《關于召開2012年第一次臨時股東大會的議案》

(一)召開會議的基本情況

1、會議時間：2012年1月16日上午9時30分整。

2、會議地點：清華同方科技大廈

(二)會議審議事項

關于提請股東大會延期授權董事會辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份相關事宜的議案

(三)會議出席對象

1、凡2012年1月9日下午交易結束后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會。

2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可出席會議。

(四)登記方法

出席會議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、持股憑證、法定代表人授權書、出席人身份證。出席會議的股東請于2012年1月10日至13日工作日期間到本公司大會秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

(五)其他事項

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華同方科技大廈A座29層

聯(lián)系電話：(010)82399888

傳真：(010)82399765

郵政編碼：100083

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

上述議案均以同意票7票，反對票0票，棄權票0票表決通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會

2011年12月29日

附件一：

授權委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(或單位)出席同方股份有限公司2012年第一次臨時股東大會,并對會議 議案行使表決權。

委托人簽名： 身份證號碼：

股東帳號： 持股數(shù)：

委托事項：

被委托人簽名： 身份證號碼：

委托日期：2012年 月 日