證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３１

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年６月２日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年６月６日以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。公司應(yīng)參加表決董事９名，實際參加表決董事９名，本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會秘書徐海忠列席了本次會議。

經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的議案》

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

２．審議通過《關(guān)于參股子公司歌爾谷崧設(shè)立全資子公司的議案》

為了加快公司發(fā)展，同意公司參股子公司山東歌爾谷崧精密工業(yè)有限公司設(shè)立全資子公司，具體如下：

公司名稱：擬定為濰坊歌爾谷崧電子科技有限公司

住所地：濰坊保稅區(qū)

注冊資本：４，８００萬元人民幣

業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售精密注塑件、模具并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；國家允許的貨物及技術(shù)進出口貿(mào)易。

如與工商登記不符，以工商登記為準。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

３．審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾注冊地址變更暨購買其資產(chǎn)的議案》

為了適應(yīng)公司發(fā)展需要，同意公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司注冊地址變更為濰坊保稅區(qū)。同時，同意公司購買濰坊歌爾坐落于濰坊高新區(qū)的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于購買控股子公司濰坊歌爾資產(chǎn)的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

４．審議通過《關(guān)于對全資子公司美國歌爾增加投資的議案》

為了加快公司發(fā)展，進一步開拓海外市場，同意公司對全資子公司歌爾電子有限公司（美國）增加投資４００萬美元。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年六月六日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３２

歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于共同

出資設(shè)立子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

１、對外投資的基本情況

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與東莞翔健光電科技有限公司共同出資１２，０００萬元設(shè)立子公司。本公司擬以現(xiàn)金方式出資７，２００萬元，持有６０％股權(quán)；東莞翔健光電科技有限公司出資４，８００萬人民幣，持有４０％的股權(quán)。

本項對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

２、董事會審議情況

公司第二屆董事會第二十次會議于２０１２年６月６日以現(xiàn)場加通訊表決相結(jié)合的表決方式召開，應(yīng)參與表決董事９人，實際參與表決董事９人。與會董事經(jīng)充分討論，審議并一致通過了《關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的議案》。

３、投資行為生效所必需的審批程序

本次對外投資事項的批準權(quán)限在本公司董事會對外投資權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準。

二、擬設(shè)立公司的基本情況

１、企業(yè)名稱：歌崧光學(xué)科技有限公司，以工商局核準登記為準

２、注冊資本：１２，０００萬元人民幣

３、住所地：山東省濰坊高新區(qū)

４、業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)和銷售光學(xué)儀器、電子產(chǎn)品零配件、機械產(chǎn)品零配件、塑料制品、光學(xué)鏡頭。

如與工商登記不符，以工商登記為準。

三、交易對方的基本情況

東莞翔健光電科技有限公司成立于２０１１年，注冊資本為４００萬美元，住所地位于東莞市長安鎮(zhèn)上沙社區(qū)振安中路７６３號。該公司系谷崧精密工業(yè)股份有限公司（臺灣）控制下的公司，專業(yè)從事精密注塑、精密模具、表面處理和鏡頭模組之光學(xué)零組件的研發(fā)與制造。經(jīng)過２０多年的持續(xù)發(fā)展，谷崧精密工業(yè)股份有限公司（臺灣）（股票代碼３６０７．ＴＷ）擁有每月３５０套以上之模具開發(fā)能力、超過１，０００臺成型機、５０條以上涂裝線，產(chǎn)能規(guī)模在業(yè)界名列前茅。同時，一體化的制程整合能力深獲國際大廠如Ｓａｎｙｏ、任天堂、Ｃａｎｏｎ、Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ等認可，產(chǎn)品橫跨手機、游戲機、ＤＳＣ、Ｔａｂｌｅｔ、ＤＶ Ｌｅｎｓ 模塊等，充分掌握了３Ｃ產(chǎn)業(yè)的脈絡(luò)。

四、對外投資的目的和對公司的影響

本次投資有利于進一步鞏固加強公司在精密模具制造、精密注塑、光學(xué)鏡頭和Ｃａｍｅｒａ模組方面的優(yōu)勢，迅速擴大精密模具制造、精密注塑、光學(xué)鏡頭和Ｃａｍｅｒａ模組的產(chǎn)能，達到及時滿足客戶需求的目的。

五、風(fēng)險提示

１、本公司將盡快簽訂合同，確定具體條款，最終須以簽訂的正式合同為準。

２、擬設(shè)立公司成立后，可能存在著公司管理、資源配置、公司文化、人力資源等整合風(fēng)險，本公司將不斷完善擬設(shè)立公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部協(xié)作機制的建立和運行。

六、備查文件目錄

１、《歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議》

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年六月六日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３３

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于購買控股子公司濰坊歌爾資產(chǎn)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司擬以３２，６００．５０萬元購買控股子公司濰坊歌爾電子有限公司坐落于濰坊高新區(qū)的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及部分設(shè)備，此項交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

濰坊歌爾成立于２００４年１１月２３日，系公司的控股子公司，該公司注冊資本５，９２０萬美元，其中公司持股８８．８５％，臺灣三力科技有限公司持股１１．１５％。公司注冊地址為濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)東方路北首，法定代表人為姜濱。經(jīng)營范圍為：開發(fā)、制造、銷售：電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品及配件、音響器材及電子產(chǎn)品的模具、注塑、噴涂、沖壓、自動化生產(chǎn)設(shè)備；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的開發(fā)、銷售，與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)。

三、交易標的基本情況

本次交易的標的為濰坊歌爾電子有限公司名下位于濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路北首的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及部分機器設(shè)備。該三塊土地為工業(yè)用地，出讓終止日期分別為２０５４年４月２８日、２０５４年６月２日和２０５４年６月２日，土地證號分別為濰國用（２００５）第Ｅ７３號、濰國用（２００７）第Ｅ１１３號和濰國用（２００７）第Ｅ１１５號，土地使用權(quán)證載明的總面積為４８，２７９平方米。房屋建筑物系車間、辦公樓、公寓樓、附屬用房及其它房屋配套設(shè)施，建筑面積共計７０，２６１．７６平方米，車間、辦公樓為框架結(jié)構(gòu)，公寓和附屬用房為磚混結(jié)構(gòu)。

２０１２年６月４日，遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“資產(chǎn)評估機構(gòu)”）出具了的眾華評報字［２０１２］第３１號《濰坊歌爾電子有限公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)項目評估報告書》，資產(chǎn)評估機構(gòu)采用基準地價系數(shù)修正法和成本逼近法對土地使用權(quán)進行了評估，采用成本法對房屋建（構(gòu)）筑物、機器設(shè)備進行了評估，截至評估基準日（２０１２年５月３０日），上述資產(chǎn)的評估結(jié)果如下表：

單位：萬元

四、交易主要內(nèi)容

１、公司擬購買控股子公司濰坊歌爾電子有限公司坐落于濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)截止評估基準日所擁有的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)和部分設(shè)備。

２、定價情況及交易價格。以上述資產(chǎn)的評估價值３５，５８２．３１萬元為參考，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價格為３２，６００．５０萬元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購買所需資金來源為公司自籌資金。

此項交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項授權(quán)總經(jīng)理辦理。

４、本次購買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對公司影響

１、此項交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強公司盈利能力。

２、此項交易參考評估值，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年六月六日