證券簡稱：同方股份 股票代碼：600100 編號(hào)：臨2012－006

同方股份有限公司第五屆董事會(huì)

第二十九次會(huì)議決議公告

暨關(guān)于召開2011年年度股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

股東大會(huì)召開時(shí)間：2012年5月4日上午9時(shí)00分整；

股東大會(huì)召開地點(diǎn)：北京海淀清華同方科技大廈；

有權(quán)參加股東大會(huì)的股東登記日：2012年4月27日下午交易結(jié)束后；

股東大會(huì)審議議案：會(huì)議審議公司2011年度董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告和2011年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配的預(yù)案等議案。

同方股份有限公司于2012年3月31日以電話方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議的通知，第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2012年4月9日在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。會(huì)議由董事長榮泳霖先生主持，會(huì)議審議并通過了以下議案:

一、 審議通過了《公司2011年年度報(bào)告摘要及正文》

二、 審議通過了《2011年董事會(huì)工作報(bào)告》

三、 審議通過了《2011年獨(dú)立董事述職報(bào)告》

四、 審議通過了《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

五、 審議通過了《關(guān)于2011年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》

根據(jù)公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，公司在2011年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤707,427,996.27元，提取10%的法定公積金70,742,799.63元后，累計(jì)未分配利潤共計(jì)2,283,274,789.87元。

公司擬定的利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：

以2011年12月31日總股本1,987,701,108股為基準(zhǔn)，向全體股東以每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計(jì)198,770,110.80元，尚余可供分配的利潤2,084,504,679.07元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。

六、 審議通過了《關(guān)于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司從事2011年度公司審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告的議案》

七、 審議通過了《關(guān)于繼聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為2012年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其2011年審計(jì)費(fèi)用的議案》

同意繼續(xù)聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司2012年審計(jì)機(jī)構(gòu),并向其支付2011年財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用220萬元。

八、 審議通過了《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》

九、 審議通過了《公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》

十、 審議通過了《關(guān)于董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2011年度所披露薪酬審核意見暨2012年高管人員年薪核定方案的議案》

審議批準(zhǔn)了董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交的公司高級(jí)管理人員2011年度所披露薪酬的審核意見及2012年高管人員年薪的核定方案，同意根據(jù)公司計(jì)劃預(yù)算考核指標(biāo)發(fā)放公司高級(jí)管理人員薪酬，并同意授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)考核結(jié)果執(zhí)行上述方案。

十一、審議通過了《關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

審議批準(zhǔn)了公司及下屬控股子公司與清華大學(xué)、清華控股有限公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況。

關(guān)聯(lián)董事榮泳霖先生、陸致成先生、馬二恩女士、周立業(yè)先生回避表決，獨(dú)立董事程鳳朝先生、陳金占先生、夏斌先生發(fā)表了獨(dú)立意見。

十二、審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)2012年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬子公司使用并為其提供擔(dān)保的議案》

審議通過向建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行申請(qǐng)254億元的綜合授信額度，將相關(guān)下屬子公司納入上述授信額度范圍，并在其使用時(shí)為其提供擔(dān)保。

同意授權(quán)公司總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

十三、審議通過了《公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

十四、審議通過了《關(guān)于變更營業(yè)范圍及相應(yīng)修改公司章程的議案》

同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，變更營業(yè)范圍并相應(yīng)修改公司章程。

十五、審議通過了《關(guān)于2007年非公開發(fā)行股票的前次募集資金使用情況報(bào)告》

鑒于公司于2007年以非公開發(fā)行股票方式募集資金已經(jīng)使用完畢，且項(xiàng)目投入已滿五年，為此，公司聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況出具了專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)審議同意了《2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況報(bào)告》。

十六、審議通過了《關(guān)于變更部分獨(dú)立董事的議案》

鑒于公司獨(dú)立董事陳金占先生、夏斌先生即將任滿6年，為此，公司控股股東清華控股有限公司提名楊利女士、左小蕾女士任獨(dú)立董事職務(wù)，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核同意，提交董事會(huì)審議。董事會(huì)同意上述提名。

公司董事會(huì)對(duì)陳金占先生、夏斌先生在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻(xiàn)表示感謝。

十七、審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)繼續(xù)注冊(cè)發(fā)行8億元信用債的議案》

為進(jìn)一步降低公司融資的資金成本，同意公司申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行不超過8億元信用債(包括但不限于短期融資券和中期票據(jù))。同意授權(quán)公司經(jīng)營層于正式申報(bào)注冊(cè)前視具體情況確定發(fā)行品種及期限，在注冊(cè)有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行，并授權(quán)總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

十八、審議通過了《關(guān)于同意薛霖女士辭去副總裁職務(wù)的議案》

公司董事會(huì)于近日收到公司副總裁薛霖女士的書面辭職報(bào)告，薛霖女士因工作原因提出不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)。

公司董事會(huì)對(duì)薛霖女士在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻(xiàn)表示感謝。

十九、審議通過了《關(guān)于同意聘任范新先生任副總裁職務(wù)的議案》

根據(jù)總裁陸致成先生的提名，并經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查，同意聘任范新先生任公司副總裁職務(wù)。

二十、審議通過了《關(guān)于出售淮安水務(wù)和惠州水務(wù)股權(quán)的議案》

公司把環(huán)保事業(yè)作為承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要組成部分，其中涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)是重中之重，因此近年來一直對(duì)參與投資的水務(wù)項(xiàng)目公司采取了傾斜政策，力圖使得更多的污水廠早日投入運(yùn)營，以減少水污染，保護(hù)水環(huán)境。現(xiàn)因公司參股的龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司正在籌措IPO事宜，為避免同業(yè)競爭，公司擬將持有的淮安同方水務(wù)有限公司49.55%股權(quán)、惠州市同方水務(wù)有限公司100%股權(quán)予以出售，并承諾不再從事水務(wù)運(yùn)營業(yè)務(wù)。其中，淮安同方水務(wù)有限公司注冊(cè)資本為11000萬元，公司對(duì)其累計(jì)出資額為5726萬元，持有其49.55%股權(quán)；惠州市同方股份有限公司注冊(cè)資本為3600萬元，公司對(duì)其累計(jì)出資額為3600萬元，持有其100%的股權(quán)。

為此，董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營層以不低于2.5億元的價(jià)格根據(jù)買賣雙方協(xié)商結(jié)果擇機(jī)出售上述股權(quán)，并授權(quán)總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

二十一、審議通過了《關(guān)于在擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%后公司為下屬子公司擔(dān)保的議案》

鑒于公司2011年底擔(dān)保余額已經(jīng)超過公司2011年底經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益50%，為此，董事會(huì)同意公司在擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔(dān)保；同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)施自2011年度股東大會(huì)審議通過本議案之日起至下一年度股東大會(huì)審議相關(guān)擔(dān)保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更、貸款期限等具體擔(dān)保事項(xiàng)，并簽署相關(guān)文件。

二十二、審議通過了《關(guān)于召開2011年年度股東大會(huì)的議案》

(一)召開會(huì)議的基本情況

1、會(huì)議時(shí)間：2012年5月4日上午9時(shí)00分整。

2、會(huì)議地點(diǎn)：清華同方科技大廈

(二)會(huì)議審議事項(xiàng)

1. 公司2011年年度報(bào)告摘要及正文

2. 2011年董事會(huì)工作報(bào)告

3. 2011年獨(dú)立董事述職報(bào)告

4. 2011年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

5. 2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

6. 關(guān)于2011年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案

7. 關(guān)于繼聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為2012年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其2011年審計(jì)費(fèi)用的議案

7.1 關(guān)于繼聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為2012年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

7.2 關(guān)于支付信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)2011年審計(jì)費(fèi)用的議案

8. 關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案

9. 關(guān)于申請(qǐng)2012年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬子公司使用并為其提供擔(dān)保的議案

10. 關(guān)于變更營業(yè)范圍及相應(yīng)修改公司章程的議案

11. 關(guān)于2007年非公開發(fā)行股票的前次募集資金使用情況報(bào)告

12. 關(guān)于變更部分獨(dú)立董事的議案

13. 關(guān)于申請(qǐng)繼續(xù)注冊(cè)發(fā)行8億元信用債的議案

14. 關(guān)于在公司擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%后，公司為下屬子公司擔(dān)保的議案

14.1關(guān)于2012年為下屬子公司已擔(dān)保的貸款續(xù)保的議案

14.2關(guān)于2012年度為各下屬子公司新增貸款提供擔(dān)保的議案

14.3關(guān)于2012年為下屬子公司中資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保的議案

(三)會(huì)議出席對(duì)象

1、凡2011年4月27日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可出席會(huì)議。

(四)登記方法

出席會(huì)議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會(huì)議的股東請(qǐng)于4月30日至5月3日工作日期間到本公司大會(huì)秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

(五)其他事項(xiàng)

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華園清華同方科技廣場A座29層

聯(lián)系電話：(010)82399888

傳真：(010)82399970、82399765

郵政編碼：100084

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項(xiàng)：會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

上述議案中第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六、十七、二十一項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

以上議案除第十一項(xiàng)議案需關(guān)聯(lián)董事回避表決外，其他均以同意票7票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會(huì)

2012年4月11日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(或單位)出席同方股份有限公司2011年年度股東大會(huì),并對(duì)會(huì)議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

股東帳號(hào)： 持股數(shù)：

委托事項(xiàng)：

被委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

委托日期：2012年 月 日

附件二：

獨(dú)立董事候選人簡歷

楊利女士，48歲，律師，碩士，畢業(yè)于香港中文大學(xué)。1999年至今，任中咨律師事務(wù)所合伙人，自2008年至今，兼任煙臺(tái)冰輪股份有限公司獨(dú)立董事職務(wù)。

左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，獲美國伊里諾依大學(xué)( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士學(xué)位( 國際金融, 經(jīng)濟(jì)計(jì)量學(xué))。2000年10月至2011年4月，任中國銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家；2011年4月至今，任中國銀河證券首席總裁顧問。自1997年3月至今，兼任亞洲管理學(xué)院副教授；2011年2月至今，兼任湖北銀行獨(dú)立董事。

附件三：

副總裁候選人簡歷

范新先生，52歲，碩士，研究員，畢業(yè)于清華大學(xué)熱能工程系。2000年11月至今，歷任同方人工環(huán)境有限公司總經(jīng)理、公司總裁助理。未在股東單位和除公司子公司以外的其他單位任職。

證券簡稱：同方股份 股票代碼：600100 編號(hào)：臨2012－007

同方股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

特別提示

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

同方股份有限公司于2012年3月31日以電話方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議的通知，會(huì)議于2012年4月9日在公司會(huì)議室召開，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席夏冬林先生主持，會(huì)議審議并通過了如下決議：

一、審議通過了公司2011年年度報(bào)告正文及摘要

二、審議通過了2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

三、審議通過了對(duì)公司2011年年度報(bào)告的審核意見

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)編制的公司2011年年度報(bào)告進(jìn)行審查后，提出如下書面審核意見：

1、公司2011年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

2、公司2011年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能夠從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2011年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

3、在提出本意見前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

四、審議通過了《公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

五、審議通過了《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)編制的《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》進(jìn)行審查后，認(rèn)為對(duì)公司董事會(huì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告無異議。

上述議案中第一、二、三項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

上述議案均以同意票3票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票通過。

特此公告

同方股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2012年4月11日

證券代碼：600100 證券簡稱:同方股份 編號(hào):臨2012－008

同方股份有限公司關(guān)于2011年度

日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及

2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

特別提示

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、關(guān)于對(duì)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定情況的說明

1、清華大學(xué)、清華控股及其附屬企業(yè)為公司之關(guān)聯(lián)方

根據(jù)清華控股有限公司于2010年10月25日下發(fā)的《關(guān)于清華控股有限公司實(shí)際控制人的通知》(清控發(fā)字〔2010〕1號(hào))規(guī)定，確認(rèn)清華控股的實(shí)際控制人是教育部。因此公司的最終實(shí)際控制人為教育部。目前，清華控股有限公司持有我公司23.88%的股權(quán)，系公司第一大股東。為此，根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，清華大學(xué)、清華控股及其附屬企業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方。

2、對(duì)公司有重要影響的子公司之持股10%以上的股東為公司關(guān)聯(lián)方

根據(jù)上海證券交易所于2011年3月8日正式發(fā)布的《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中將持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東增補(bǔ)為上市公司的關(guān)聯(lián)方的規(guī)定，公司將各級(jí)非全資控股子公司中持有10%以上股份的單位和個(gè)人列為關(guān)聯(lián)方。

二、公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情形

在實(shí)際經(jīng)營中，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在四類情況：

第一類是與清華大學(xué)技術(shù)成果交易類日常交易：公司及控股子公司與清華大學(xué)之間存在以科研開發(fā)為主的技術(shù)服務(wù)和專利等技術(shù)成果授權(quán)使用形式的日常交易。

第二類是與清華控股股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓類偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：因清華控股是以對(duì)下屬控參股企業(yè)進(jìn)行控股管理為主的企業(yè)，與公司不存在日常關(guān)聯(lián)交易，以往與清華控股之間交易均為下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。上述交易均按照實(shí)際交易情況提請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)單獨(dú)審議。

第三類是與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付利息、擔(dān)保等產(chǎn)生的日常交易：公司及下屬的淮安同方水務(wù)有限公司向清華控股申請(qǐng)了使用其發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、企業(yè)債等融資額度，因此，存在著向清華控股借款、償還本金并支付利息的日常交易。同時(shí)，公司還存在向與清華控股共同投資的龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司提供借款而發(fā)生的借款、償還本金并收取利息以及為龍江環(huán)保借款提供擔(dān)保的日常交易。此類項(xiàng)目除涉及公司向清華控股申請(qǐng)長期借款用于調(diào)整債務(wù)期限結(jié)構(gòu)之外，其余部分僅限于涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)。公司認(rèn)為，水務(wù)業(yè)務(wù)關(guān)系國計(jì)民生，是公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要組成部分，公司有責(zé)任和義務(wù)加大水務(wù)領(lǐng)域的投資力度。

第四類是與持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東形成的貿(mào)易、采購、技術(shù)工程服務(wù)等日常交易：根據(jù)上海證券交易所新頒布的《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定，將持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東列為上市公司關(guān)聯(lián)方，公司在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營中，部分子公司與其持股10%以上股份的股東存在日常的貿(mào)易、采購、技術(shù)工程服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。

三、2011年關(guān)聯(lián)交易情況

經(jīng)公司2010年年度股東大會(huì)審議，公司2011年實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易匯總情況如下：

1、與清華大學(xué)技術(shù)成果交易類日常交易

注：(1)提供勞務(wù)，系公司及下屬子公司向清華大學(xué)提供的工程服務(wù)及技術(shù)開發(fā)形成的收入。

(2)接受勞務(wù)，系公司及下屬子公司委托清華大學(xué)實(shí)施科研開發(fā)費(fèi)用、向清華大學(xué)實(shí)施的捐贈(zèng)及房租。

(3)支付許可授權(quán)費(fèi)，系公司及下屬子公司向清華大學(xué)支付的專利等技術(shù)成果實(shí)施許可使用費(fèi)。

公司與清華大學(xué)技術(shù)成果交易類日常關(guān)聯(lián)交易中，2011年實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)額差距較大主要是因?yàn)橥酵曇虍a(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，往年委托清華大學(xué)開發(fā)的專用核心部件以及向清華大學(xué)支付的科研開發(fā)費(fèi)用減少所致。

2、與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付利息、擔(dān)保等產(chǎn)生的日常交易

公司與清華控股及其關(guān)聯(lián)方因債務(wù)性融資形成的日常關(guān)聯(lián)交易中，2011年實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)額差距較大主要是：(1)龍江環(huán)保2011年部分新增的貸款采用收費(fèi)權(quán)質(zhì)押方式獲得，無需公司為其提供擔(dān)保，為此公司為其提供的擔(dān)保金額大大小于預(yù)計(jì)；(2)因收購重慶國信項(xiàng)目公司接受了清華控股提供的委托貸款及借款而年初未預(yù)期此項(xiàng)事宜所致，本事項(xiàng)已經(jīng)公司2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

四、2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況

1、與清華大學(xué)技術(shù)成果交易類及與其他關(guān)聯(lián)方的日常交易

2、與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付、收取利息、擔(dān)保等產(chǎn)生的日常交易

因公司與清華控股共同投資了龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司(原名稱為“同方(哈爾濱)水務(wù)有限公司”)，由此，公司向龍江環(huán)保實(shí)施的延續(xù)到本年度的擔(dān)保行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

由于公司及下屬控股子公司淮安同方水務(wù)有限公司向清華控股申請(qǐng)使用其5年期12億元企業(yè)債券融資額度，公司還因收購重慶國信項(xiàng)目事宜向清華控股申請(qǐng)了6個(gè)月的3.96億元委托貸款，因此2012年度需向清華控股償還部分本金并支付利息，這構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)上市規(guī)則，公司及下屬淮安水務(wù)接清華受控股的資金以及公司向與清華控股共同投資的龍江環(huán)保提供擔(dān)保的，應(yīng)以發(fā)生額作為披露標(biāo)準(zhǔn)且按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，為此，我們預(yù)計(jì)發(fā)生額如下表所示：

根據(jù)公司章程及上市規(guī)則的規(guī)定，2012年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額超過了董事會(huì)的審批權(quán)限，將提交股東大會(huì)審議。

3、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，均具備完全履約能力，不會(huì)給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，本公司的獨(dú)立經(jīng)營不受影響。

4、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

1、有國家規(guī)定價(jià)格的，依據(jù)該價(jià)格進(jìn)行；

2、沒有政府定價(jià)的，按當(dāng)時(shí)當(dāng)?shù)氐氖袌鰞r(jià)格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；

3、若無適用的市場價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，則通過在成本核算加稅費(fèi)的基礎(chǔ)上雙方協(xié)商來確定。

5、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況

公司自成立以來一直與清華大學(xué)保持了密切的合作關(guān)系，并成功的依托清華大學(xué)雄厚的技術(shù)實(shí)力實(shí)現(xiàn)了技術(shù)成果孵化，公司的眾多下屬子公司也通過與清華大學(xué)各個(gè)院系的技術(shù)合作，實(shí)現(xiàn)了自有技術(shù)實(shí)力和核心競爭力的提升。其中，威視股份、微電子等核心下屬子公司更是是清華大學(xué)技術(shù)成果成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的典范。

我們認(rèn)為，公司及下屬控股子公司與清華大學(xué)發(fā)生的日常交易多系技術(shù)服務(wù)與技術(shù)成果使用，公司眾多下屬子公司通過與清華大學(xué)在技術(shù)成果使用和合作開發(fā)方面的密切合作，提升了技術(shù)實(shí)力，推進(jìn)了技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新力度，為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了有力的支撐。因此不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

根據(jù)公司2008年年度股東大會(huì)、2009年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司及下屬控股子公司淮安同方水務(wù)有限公司存在向清華控股申請(qǐng)使用其12億元企業(yè)債券融資額度，未來5年需向清華控股償還本金并支付利息的情形；存在著清華控股與公司共同投資的龍江環(huán)保利用公司向國家開發(fā)銀行申請(qǐng)的中長期項(xiàng)目貸款額度、公司為龍江環(huán)保商業(yè)貸款提供擔(dān)保的情形；根據(jù)2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，公司存在向清華控股申請(qǐng)3.96億元委托貸款，需向其償還本金及支付利息的情形。

我們認(rèn)為，公司及下屬公司利用清華控股發(fā)行的短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債券等融資工具，貸款時(shí)間長，利率較同期銀行貸款利率低，能夠調(diào)節(jié)公司信貸期限結(jié)構(gòu)，節(jié)省公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

我們認(rèn)為，公司把環(huán)保事業(yè)作為承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要組成部分，其中涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)是重中之重，公司有責(zé)任和義務(wù)加大水務(wù)領(lǐng)域的投資力度。由于水務(wù)項(xiàng)目建設(shè)期需要充裕的資金支持，包括股東擔(dān)保、借款等，一旦投入運(yùn)營就不再需要大量財(cái)務(wù)資助，呈現(xiàn)先投資后逐年收回投資、前期資產(chǎn)負(fù)債率高后逐步降低的財(cái)務(wù)特征，因此，公司對(duì)淮安水務(wù)、龍江環(huán)保的水務(wù)項(xiàng)目采取了傾斜政策，力圖使得更多的污水廠早日投入運(yùn)營，以減少水污染，保護(hù)水環(huán)境。公司為龍江環(huán)保提供擔(dān)保以及利用國家開發(fā)銀行申請(qǐng)的中長期項(xiàng)目貸款額度等事宜以往一直存續(xù)且均經(jīng)過公司各年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，2012年持續(xù)交易是在不大幅增加公司資產(chǎn)負(fù)債率且風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行的，交易完成后，不僅增加了公司投資收益，而且能夠幫助公司更好地承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司向龍江環(huán)保提供借款及擔(dān)保均用于龍江環(huán)保及其下屬水務(wù)投資項(xiàng)目的建設(shè)，屬于正常的商業(yè)行為，因此不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

6、審議程序

(1)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司于2012年4月9日召開的第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決。本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(2)獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表意見

本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。

上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

按每筆業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

四、備查文件

1．同方股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

特此公告

同方股份有限公司董事會(huì)

2012年4月11日

證券簡稱：同方股份      證券代碼：600100    編號(hào)：臨 2012—009

同方股份有限公司

為下屬子公司提供擔(dān)保的公告

特別提示

本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

公司于2012年4月9日召開第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，同意公司在擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔(dān)保；同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)施自2011年度股東大會(huì)審議通過本議案之日起至下一年度股東大會(huì)審議相關(guān)擔(dān)保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更等具體擔(dān)保事項(xiàng)，并簽署相關(guān)文件。

對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：截至2011年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為72.49億元，占公司凈資產(chǎn)的85%，其中，為控股子公司的擔(dān)保余額為58.68億元，占公司凈資產(chǎn)的69%。

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：截至公告日，公司不存在對(duì)外擔(dān)保逾期的情形。

一、擔(dān)保情況概述

2011年，因收購重慶國信項(xiàng)目公司為下屬子公司提供了較大額度擔(dān)保，因此導(dǎo)致截至2011年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為72.48億元，占公司凈資產(chǎn)的85%。預(yù)計(jì)隨著該項(xiàng)目股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的完成，相關(guān)擔(dān)保將逐步解除。這一擔(dān)保事宜及相關(guān)資金安排已經(jīng)公司2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

鑒于公司2011年底擔(dān)保余額已經(jīng)超過公司凈資產(chǎn)50%，因此根據(jù)《公司章程》以及《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定，公司新增擔(dān)保均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

為此，公司于2012年4月9日召開的第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于在擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%后公司為下屬子公司擔(dān)保的議案》，同意公司在擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔(dān)保；同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)施自2011年度股東大會(huì)審議通過本議案之日起至下一年度股東大會(huì)審議相關(guān)擔(dān)保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更、貸款期限等具體擔(dān)保事項(xiàng)，并簽署相關(guān)文件。

上述擔(dān)保事宜董事會(huì)以同意票7票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票通過。

二、擬為下屬子公司2012年度提供擔(dān)保的情況

因收購重慶國信項(xiàng)目發(fā)生的擔(dān)保事宜及相關(guān)資金安排已經(jīng)公司2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，為此，現(xiàn)就擬為下屬子公司(含其下屬子公司)于2012年因經(jīng)營需求發(fā)生的擔(dān)保情況匯總?cè)缦拢?/P>

三、被擔(dān)保人情況

單位：萬元

注：1、龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司其他主要股東清華控股有限公司、亞洲開發(fā)銀行按持股比例為其提供了資金支持。

2、公司對(duì)北京同方易豪科技有限公司提供擔(dān)保，易豪科技其他股東向公司提供了股權(quán)質(zhì)押。

三、董事會(huì)意見

董事會(huì)認(rèn)為，為下屬子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保系隨著業(yè)務(wù)開展、業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)大而發(fā)生的正常經(jīng)營安排，各子公司目前經(jīng)營正常，上述擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。

四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至2011年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為72.49億元，占公司凈資產(chǎn)的85%，其中，為控股子公司的擔(dān)保余額為58.68億元，占公司凈資產(chǎn)的69%，擔(dān)保審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，且不存在逾期擔(dān)保情形。

五、備查文件目錄

1、 第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議

同方股份有限公司董事會(huì)

2012年4月11日

證券簡稱：同方股份      證券代碼：600100    編號(hào)：臨 2012—010

同方股份有限公司

2007年非公開發(fā)行股票

的前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

特別提示

本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2007年，公司通過非公開發(fā)行股票方式募集資金凈額122,880萬元，該筆資金已于2007年7月27日到帳。截至2010年底，公司完成非公開發(fā)行股票募集資金的使用。

鑒于上述募集資金自募資項(xiàng)目完成已五年，且募集資金已經(jīng)全部投入完畢，為此，公司對(duì)上述募投項(xiàng)目進(jìn)行了決算，并聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況報(bào)告。

一、前次募集資金情況

2007年7月11日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字［2007］179號(hào)文批準(zhǔn)，同方股份于2007年7月采取非公開發(fā)行股票方式發(fā)行人民幣普通股5400萬股，發(fā)行價(jià)格為人民幣23.2元/股，認(rèn)股款人民幣125,280萬元，扣除承銷費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用人民幣2,079.20萬元后，募集資金數(shù)額為人民幣123,200.80萬元。2007年7月27日，募集資金到位并全部匯入同方股份在中國銀行中關(guān)村科技園區(qū)支行賬號(hào)為816603580508094001的募集資金專用賬戶內(nèi)。到位資金業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)證并出具XYZH/2007A8006《驗(yàn)資報(bào)告》。

截至2011 年12 月31 日止，募集資金在銀行專戶的存儲(chǔ)情況如下：

	交易事項(xiàng) (單位：萬元)	2011年實(shí)際發(fā)生額	2011年預(yù)計(jì)發(fā)生額	差異金額	2010年發(fā)生額
1、	銷售商品	551.25	3,500.00	-2,948.75	136.25
2、	提供勞務(wù)	0.00	1,500.00	-1,500.00	422.36
3、	購買商品	689.83	5,500.00	-4,810.17	2,090.27
4、	接受勞務(wù)	920.00	5,800.00	-4,880.00	2,273.49
5、	支付許可授權(quán)費(fèi)	1,714.00	2,000.00	-286.00	2,570.00
發(fā)生額合計(jì)		3,875.08	18,300.00	-14,424.92	7,492.37

	交易事項(xiàng) (單位：萬元)	2011年實(shí)際發(fā)生額	2011年預(yù)計(jì)發(fā)生額	差異金額	2010年實(shí)際發(fā)生額
1、	收取利息	621.96	900	-278.04	886.88
2、	支付利息	6,510.24	6,800.00	-289.76	5,261.02
3、	提供擔(dān)保(公司向龍江環(huán)保提供擔(dān)保發(fā)生額)	20,000.00	70,000.00	-50,000.00	33,080.00
4、	接受資金(控股向公司借款發(fā)生額累計(jì))	108,255.97	0	108,255.97	100,000.00
5、	提供資金(公司向龍江環(huán)保提供借款發(fā)生額累計(jì))	0.00	0	-	32,000.00
發(fā)生額合計(jì)		135,388.17	77,700.00	57,688.17	171,227.90

	交易事項(xiàng) (單位：萬元)	2012年度 預(yù)計(jì)發(fā)生額
1、	銷售商品	800.00
2、	提供勞務(wù)	500.00
3、	購買商品	1,500.00
4、	接受勞務(wù)	3,100.00
5、	支付許可授權(quán)費(fèi)	2,300.00
發(fā)生額合計(jì)		8,200.00

	交易事項(xiàng)	2012年度 預(yù)計(jì)發(fā)生額(萬元)
1、	收取利息	550.00
2、	支付利息	16,300.00
3、	提供擔(dān)保(公司向龍江環(huán)保及其下屬子公司提供借款擔(dān)保的發(fā)生額)	58,000.00
發(fā)生額合計(jì)		74,850.00

控參股公司(含其下屬子公司) 單位：人民幣萬元	2012年度預(yù)計(jì) 發(fā)生的擔(dān)保
1、安防系統(tǒng)業(yè)務(wù)
同方威視技術(shù)股份有限公司	30,000.00
2、多媒體業(yè)務(wù)
沈陽同方多媒體科技有限公司	53,000.00
深圳市同方多媒體科技有限公司	40,000.00
同方國際有限公司	88,000.00
小計(jì)	181,000.00
3、半導(dǎo)體與照明業(yè)務(wù)
南通同方半導(dǎo)體有限公司	190,000.00
4、數(shù)字電視系統(tǒng)業(yè)務(wù)
北京同方吉兆科技有限公司	3,700.00
5、軍工產(chǎn)業(yè)
同方工業(yè)有限公司	12,000.00
6、環(huán)境產(chǎn)業(yè)
龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司	58,000.00
同方人工環(huán)境有限公司	21,000.00
小計(jì)	79,000.00
7、計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)
無錫同方創(chuàng)新科技園有限公司	5,000.00
8、科技園及其他
南通同方科技園有限公司	13,500.00
北京同方易豪科技有限公司	510.00
山東同方魯穎電子有限公司	4,100.00
小計(jì)	23,110.00
合計(jì)	518,810.00

單位名稱	注冊(cè)資本	公司對(duì)其持股比例	經(jīng)營范圍	2011年底總資產(chǎn)	2011年底負(fù)債總額	2011年度營業(yè)收入
同方威視技術(shù)股份有限公司	16,500	69.09%	基于輻射成像技術(shù)的安全檢查產(chǎn)品和應(yīng)用系統(tǒng)	369,375.83	270,489.24	178,335.99
沈陽同方多媒體科技有限公司	31,800	100.00%	數(shù)字平板電視機(jī)生產(chǎn)	169,944.37	137,663.05	241,326.64
深圳市同方多媒體科技有限公司	3,000	100.00%	多媒體數(shù)字音視頻技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、銷售	108,686.33	98,419.34	172,930.16
同方國際有限公司	1000萬美元	100.00%	數(shù)字電視機(jī)等多媒體產(chǎn)品的海外銷售	423,281.73	414,328.99	289,368.01
南通同方半導(dǎo)體有限公司	67,200	100.00%	高亮度發(fā)光二極管外延片、芯片的生產(chǎn)和銷售	214,233.58	146,323.90	5,171.16
北京同方吉兆科技有限公司	7,000	85.46%	數(shù)字電視發(fā)射機(jī)、調(diào)頻廣播發(fā)射機(jī)、機(jī)頂盒研發(fā)生產(chǎn)	30,595.37	20,185.67	14,344.51
同方工業(yè)有限公司	40,000	100.00%	軍/民用通信設(shè)備、電子產(chǎn)品	153,473.42	99,563.84	144,737.98
龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司	32,000	10.16%	水務(wù)投資、水廠建設(shè)運(yùn)營	336,463.47	269,655.64	47,323.74
同方人工環(huán)境有限公司	35,358	97.00%	建筑節(jié)能	97,989.57	50,027.33	81,793.99
無錫同方創(chuàng)新科技園有限公司	10,000	100.00%	計(jì)算機(jī)生產(chǎn)	25,980.48	17,169.91	87,231.28
南通同方科技園有限公司	20,000	100.00%	科技園區(qū)及配套設(shè)施開發(fā)管理	70,309.04	50,590.61	0.00
北京同方易豪科技有限公司	6,380	32.25%	酒店互動(dòng)數(shù)字電視系統(tǒng)解決方案及系統(tǒng)運(yùn)營	4,843.00	1,295.73	1,494.56
山東同方魯穎電子有限公司	8,000	83.07%	中高壓瓷介電容器、片式電子元器件生產(chǎn)	21,677.65	9,034.92	8,690.55