本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會第二十三次會議決議，公司將召開２０１２年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項再次通知如下：

一、召開會議的基本情況

１、會議時間：

現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０

網(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

２、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾聲學(xué)股份有限公司Ａ－１會議室

３、會議召集人：公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年８月３１日

二、會議議題

１、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》（以特別決議通過）

２、《關(guān)于公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券的議案》（以特別決議通過）

２．１ 發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

２．２ 債券期限

２．３ 債券利率

２．４ 擔(dān)保安排

２．５ 募集資金運用

２．６ 向公司原股東配售的安排

２．７ 擬上市交易場所

２．８ 償債保障措施

２．９ 決議有效期

３、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券相關(guān)事宜的議案》（以特別決議通過）

４、《關(guān)于公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃的議案》（以特別決議通過）

三、出席會議對象

１、截至２０１２年８月３１日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

３、保薦機(jī)構(gòu)代表；

４、本公司聘請的律師。

四、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

１、登記時間：

２０１２年９月４日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點：

濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年９月４日下午１７：００點前送達(dá)或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）本次股東大會投票，在委托價格項下填報臨時股東大會議案序號，１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，以此類推。對于議案２中有多個需要表決的子議案：２．００元代表對議案２下全部子議案進(jìn)行表決，２．０１元代表議案２中子議案２．１，２．０２元代表議案２中子議案２．２，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

（５）確認(rèn)投票委托完成。

４、注意事項

（１）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一

次申報為準(zhǔn)；

（２）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重

復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)；

（３）股東對總議案的表決包括了對議案１的全部表決。如股東先對總議案進(jìn)行表決，后又對議案１表決，以對總議案表決為準(zhǔn)；如股東先對議案１中部分或全部表決進(jìn)行表決，后又對總議案進(jìn)行表決，以先對議案１的部分或全部的表決為準(zhǔn)。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

（１）申請服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務(wù)專區(qū)”；填寫“姓名”、

“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設(shè)置６－８ 位的服務(wù)密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個４位數(shù)字的激活校驗碼。

（２）激活服務(wù)密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服

務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當(dāng)日下午１３：００即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會投票”；

（２）進(jìn)入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進(jìn)入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進(jìn)行相應(yīng)操作；

（４）確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者進(jìn)行投票的時間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

４、投票注意事項

（１）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（２）如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個

人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、其他事項

１、會議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號

郵 編：２６１０３１

２、參會人員的食宿及交通費用自理。

３、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

４、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

七、授權(quán)委托書格式：

授權(quán)委托書

本人作為歌爾聲學(xué)股份有限公司股東，茲授權(quán) 先生／女士（身份證號： ，）代表本人出席歌爾聲學(xué)股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第三次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決權(quán)。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會結(jié)束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年八月三十日