本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

１、本次股東大會無否決、修改、增加提案的情況；

２、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式進行。

一、會議召開和出席情況

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱“公司”）２０１２年第二次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，其中，現(xiàn)場會議于２０１２年８月１４日下午１５：００在公司Ａ－１會議室召開；網(wǎng)絡投票時間為２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００。出席本次會議的股東、股東代表和委托代理人共３４人，代表有表決權的股份數(shù)為４８０，６７２，８８３股，占公司股份總數(shù)的５６．６８２０％，其中：出席現(xiàn)場投票的股東１２人，代表有表決權的股份數(shù)為４５９，０５１，７４１股，占公司股份總數(shù)的５４．１３２４％；通過網(wǎng)絡投票的股東２２人，代表有表決權的股份數(shù)為２１，６２１，１４２股，占公司股份總數(shù)的２．５４９６％。

本次會議由董事會召集，董事長姜濱主持，公司董事、監(jiān)事出席了本次會議，總經(jīng)理及其他高級管理人員、見證律師列席了本次會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。

二、議案審議情況

大會以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票相結合的表決方式審議了以下議案，審議表決結果如下：

１、審議通過《關于審議＜２０１２年上半年度利潤分配預案＞的議案》

表決結果：同意４８０，５４３，６８４股，占出席會議的有效表決權股份總數(shù)的９９．９７３１％；反對１２９，１９９股，占出席會議的有效表決權股份總數(shù)的０．０２６９％；棄權０股。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３ 以上通過。

２、審議通過《關于修改公司章程的議案》

表決結果：同意４８０，６６５，２８３股，占出席會議的有效表決權股份總數(shù)的９９．９９８４％；反對７００股， 占出席會議的有效表決權股份總數(shù)的０．０００２％；棄權６，９００股， 占出席會議的有效表決權股份總數(shù)的０．００１４％。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３ 以上通過。

《歌爾聲學股份有限公司章程》、《歌爾聲學股份有限公司章程修訂對比表》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、律師出具的法律意見

公司法律顧問北京市天元律師事務所張德仁律師、王薇律師出席了本次股東大會，進行了現(xiàn)場見證，并出具了法律意見。本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件

１、歌爾聲學股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會決議。

２、北京市天元律師事務所出具的《關于歌爾聲學股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會的法律意見》。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二O一二年八月十四日