證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０４３

歌爾聲學股份有限公司

第二屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年８月１６日以電話、電子郵件等方式發(fā)出，于２０１２年８月１９日以現(xiàn)場表決的方式召開。公司應參加表決董事９名，實際參加表決董事９名，本次會議符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會秘書徐海忠列席了本次會議。

經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司擬公開發(fā)行不超過人民幣１９億元的公司債券，并制定了有關發(fā)行方案。董事會對公司實際情況進行了逐項自查，認為本次發(fā)行公司債券符合《證券法》、《公司法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行公司債券的實質(zhì)條件。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

該議案經(jīng)本次董事會審議通過后將提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議，以特別決議通過。

２．審議通過《關于公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券的議案》

為了進一步拓寬公司融資渠道，改善公司債務結構，補充公司經(jīng)營所需流動資金，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合公司的具體情況，同意公司公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券?，F(xiàn)將有關事項匯報如下：

（１）發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

本次在中國境內(nèi)公開發(fā)行的公司債券本金總額不超過人民幣１９億元（含１９億元）（以下簡稱“本次公司債券”），可一次或分期發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內(nèi)確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（２）債券期限

本次公司債券的期限不超過１０年（含１０年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)發(fā)行時的市場情況確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（３）債券利率

本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（４）擔保安排

本次公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（５）募集資金運用

扣除發(fā)行費用后，本次公司債券募集資金擬用于包括但不限于償還銀行貸款、調(diào)整債務結構和補充流動資金等用途。具體募集資金運用事宜提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（６）向公司原股東配售的安排

本次公司債券的向公司原股東配售的安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（７）擬上市交易場所

完成本次公司債券發(fā)行后，公司將申請本次公司債券于深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（８）償債保障措施

提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次公司債券出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，至少采取如下保障措施：

Ａ、不向股東分配利潤；

Ｂ、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

Ｃ、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

Ｄ、與公司債券相關的公司主要責任人不得調(diào)離。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

（９）決議有效期

本次公開發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起至滿２４個月之日止。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

該議案經(jīng)本次董事會審議通過后將提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議，以特別決議通過。

３．審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券相關事宜的議案》

根據(jù)公司發(fā)行公司債券的安排，為高效、有序地完成公司本次發(fā)行公司債券工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律規(guī)范及《公司章程》的有關規(guī)定，提請股東大會授權公司董事會全權辦理與本次發(fā)行公司債券有關的事宜，并在取得股東大會批準及授權之同時，由董事會授權董事長姜濱先生或董事會秘書徐海忠先生全權處理有關本次公司債券發(fā)行上市的全部事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率及利率確定方式、公司債發(fā)行時間、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、各期的發(fā)行規(guī)模、是否設置回售條款和贖回條款、是否向公司原股東配售及配售安排、是否提供擔保及擔保方式、還本付息的期限和方式及決定募集資金具體使用等與本次公司債券發(fā)行有關的事宜。

（２）決定并聘請參與本次公司債券發(fā)行的中介機構；聘請參與本次公司債券發(fā)行的中介機構協(xié)助公司起草本次公司債發(fā)行申請文件、協(xié)助辦理申請文件的申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，協(xié)助公司辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜。

（３）選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》。

（４）辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關上市事宜，包括但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同／協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關的信息披露。

（５）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會或董事會授權人士根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整。

（６）辦理與本次發(fā)行公司債券有關的其他事項。

（７）本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

該議案經(jīng)本次董事會審議通過后將提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議，以特別決議通過。

４．審議通過《關于公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃的議案》

為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，同意通過《公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃》。

《歌爾聲學股份有限公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

該議案經(jīng)本次董事會審議通過后將提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議，以特別決議通過。

５．審議通過《關于提請召開２０１２年第三次臨時股東大會的議案》

同意公司召開２０１２年第三次臨時股東大會。其中，現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０，地點：歌爾聲學股份有限公司Ａ－１會議室；網(wǎng)絡投票時間：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００。

表決結果：同意：９票；反對：０票；棄權：０票。

《歌爾聲學股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會會議通知》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年八月十九日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０４４

歌爾聲學股份有限公司

關于召開２０１２年第三次臨時股東大會會議通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會第二十三次會議決議，公司將召開２０１２年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

１、會議時間：

現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０

網(wǎng)絡投票時間：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

２、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾聲學股份有限公司Ａ－１會議室

３、會議召集人：公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。

５、股權登記日：２０１２年８月３１日

６、提示公告：本次股東大會召開前，公司將于２０１２年８月３１日發(fā)布提示公告。

二、會議議題

１、《關于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》（以特別決議通過）

２、《關于公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券的議案》（以特別決議通過）

２．１ 發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

２．２ 債券期限

２．３ 債券利率

２．４ 擔保安排

２．５ 募集資金運用

２．６ 向公司原股東配售的安排

２．７ 擬上市交易場所

２．８ 償債保障措施

２．９ 決議有效期

３、《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券相關事宜的議案》（以特別決議通過）

４、《關于公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃的議案》（以特別決議通過）

三、出席會議對象

１、截至２０１２年８月３１日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

３、保薦機構代表；

４、本公司聘請的律師。

四、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

１、登記時間：

２０１２年９月４日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點：

濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號歌爾聲學股份有限公司董事會辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年９月４日下午１７：００點前送達或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）本次股東大會投票，在委托價格項下填報臨時股東大會議案序號，１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，以此類推。對于議案２中有多個需要表決的子議案：２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２中子議案２．１，２．０２元代表議案２中子議案２．２，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數(shù)如下：

（５）確認投票委托完成。

４、注意事項

（１）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一

次申報為準；

（２）同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重

復表決的以第一次投票結果為準；

（３）股東對總議案的表決包括了對議案１的全部表決。如股東先對總議案進行表決，后又對議案１表決，以對總議案表決為準；如股東先對議案１中部分或全部表決進行表決，后又對總議案進行表決，以先對議案１的部分或全部的表決為準。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。

（１）申請服務密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務專區(qū)”；填寫“姓名”、

“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置６－８ 位的服務密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個４位數(shù)字的激活校驗碼。

（２）激活服務密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服

務密碼。

該服務密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構申請。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“歌爾聲學股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會投票”；

（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號”和“服務密碼”；已申領數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應操作；

（４）確認并發(fā)送投票結果。

３、投資者進行投票的時間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

４、投票注意事項

（１）同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

（２）如需查詢投票結果，請于投票當日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網(wǎng)絡投票結果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、其他事項

１、會議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號

郵 編：２６１０３１

２、參會人員的食宿及交通費用自理。

３、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

４、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡投票期間，如網(wǎng)絡投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、授權委托書格式：

授權委托書

本人作為歌爾聲學股份有限公司股東，茲授權 先生／女士（身份證號： ，）代表本人出席歌爾聲學股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第三次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決權。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會結束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年八月十九日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０４５

歌爾聲學股份有限公司

２０１２年半年度權益分派實施公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學股份有限公司２０１２年半年度權益分派方案已獲２０１２年８月１４日召開的２０１２年度第二次臨時股東大會審議通過，現(xiàn)將權益分派事宜公告如下：

一、權益分派方案

本公司２０１２年半年度權益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本８４８，０１６，７３３股為基數(shù)，向全體股東每１０股派２．００元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅后，個人、證券投資基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ實際每１０股派１．８０元；對于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企業(yè)，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納）。

二、股權登記日與除權除息日

本次權益分派股權登記日為：２０１２年８月２７日，除權除息日為：２０１２年８月２８日。

三、權益分派對象

本次分派對象為：截止２０１２年８月２７日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的本公司全體股東。

四、權益分派方法

１、本公司此次委托中國結算深圳分公司代派的現(xiàn)金紅利將于２０１２年８月２８日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。

２、以下Ａ股股東的現(xiàn)金紅利由本公司自行派發(fā)：

五、咨詢機構：

咨詢地址：濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號 咨詢聯(lián)系人：王家好

咨詢電話：０５３６－８５２５６８８ 傳真電話：０５３６－８５２５６６９

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年八月十九日