公司聲明

本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文同時(shí)刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ網(wǎng)站。

本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)本報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

重大事項(xiàng)提示

一、本次重組方案

本公司以發(fā)行股份為對(duì)價(jià)，向深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷、袁佩良等六名股東以發(fā)行股份的方式購買其所持有的國微電子合共９６．４８７８％的股份；同時(shí)，本公司以非公開發(fā)行股票的方式向不超過１０名投資者發(fā)行股份募集配套資金３．５億元，募集資金總額不超過本次交易總金額的２５％。本次募集的配套資金擬用于本次交易后續(xù)安排收購國微電子其他１２名自然人股東１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％）及補(bǔ)充流動(dòng)資金，促進(jìn)上市公司和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)更好的發(fā)展。

本次交易將進(jìn)一步增強(qiáng)本公司在集成電路領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢(shì)和綜合實(shí)力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品市場(chǎng)空間，快速進(jìn)入特種集成電路領(lǐng)域，同時(shí)獲得集成電路業(yè)務(wù)快速發(fā)展所需要的資金，進(jìn)一步提高上市公司整體盈利水平。

本次交易前，本公司的控股股東為同方股份，實(shí)際控制人為教育部。本次交易完成后，本公司的控股股東仍為同方股份，實(shí)際控制人仍為教育部，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

（一）標(biāo)的資產(chǎn)的估值

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為國微投資等六名股東所持有的國微電子的９６．４８７８％的股權(quán)。

根據(jù)卓信大華出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（卓信大華評(píng)報(bào)字（２０１２）第０３６號(hào)），本次評(píng)估以２０１２年６月３０日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)國微電子９６．４８７８％的股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，結(jié)合標(biāo)的公司的資產(chǎn)、經(jīng)營狀況等因素確定采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估。本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為１４，５９９．６０萬元，收益法評(píng)估價(jià)值為１１３，１８６．９５萬元，增值額為９８，５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。

（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)

根據(jù)公司與國微投資等六名股東簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值１１３，１８６．９５萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為１１５，７８５萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格較評(píng)估價(jià)值增值２．３０％。

二、本次發(fā)行股票的價(jià)格及發(fā)行數(shù)量

（一）發(fā)行價(jià)格

本次交易包括向國微投資、天惠人投資、鼎仁投資、弘久投資、韓雷、袁佩良六名股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向其它特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分，定價(jià)基準(zhǔn)日均為公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日（２０１２年７月１２日）。

１、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日（２０１２年７月１２日）前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易總額／董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易總量＝２０．９８元／股。

因此，交易各方約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為２０．９８元／股，最終發(fā)行價(jià)格尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)的調(diào)整。

２、配套融資股票發(fā)行價(jià)格

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，通過詢價(jià)方式向符合條件的其它特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)的９０％。

本次配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議本次交易事項(xiàng)的同方國芯第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日。定價(jià)基準(zhǔn)日（２０１２年７月１２日）前２０個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日公司股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日公司股票交易總量＝２０．９８元／股。

本公司董事會(huì)確定本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日同方國芯股票交易均價(jià)的９０％，即１８．８８元／股。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果來確定。

在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次配套融資的發(fā)行底價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。

（二）發(fā)行數(shù)量

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為１１５，７８５萬元，以２０．９８元／股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，同方國芯擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為５５，１８８，２７４股，具體況如下：

本次交易中，同方國芯擬募集配套資金３．５０億元，以１８．８８元／股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，向其他特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量為１，８５３．８１萬股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價(jià)格，由公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定。

如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。

三、本次交易的后續(xù)安排

本次交易完成后，國微電子將由股份公司變更為有限公司。公司為了全資持有國微電子股權(quán)，將以與本次交易相同的價(jià)格收購李祥、謝文剛、宮俊、錢德春、葉勁松、鄧玉良、游權(quán)、陳艷瓊、田海林、冀力強(qiáng)、蔣錦艷和馮媛媛合共持有的國微電子１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％），交易金額為４，２１４．６４萬元。

四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為人民幣１１５，７８５萬元，上市公司２０１１年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額為４．６４億元。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次購買資產(chǎn)的交易金額超過５，０００萬元人民幣，并已超過公司２０１１年末凈資產(chǎn)額的１００％，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，由于本次交易涉及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。

五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易的交易對(duì)方深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷、袁佩良均不是本公司關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

六、本次發(fā)行股份的鎖定期

交易對(duì)方國微投資等六名股東承諾：本公司／本人認(rèn)購的同方國芯的股票，自本次交易同方國芯發(fā)行股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購的同方國芯的股票，自其認(rèn)購的股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

七、本次交易的盈利預(yù)測(cè)

本公司和標(biāo)的公司國微電子均已編制了２０１２ 年７－１２月及２０１３年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，并經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了審核。

根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》（（２０１２）京會(huì)興核字第０１０１２１４１號(hào)），國微電子２０１２ 年度、２０１３ 年度的凈利潤分別為７，４４３．０６萬元、８，６００．３５萬元。

根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《備考盈利預(yù)測(cè)專項(xiàng)審核報(bào)告》（（２０１２）京會(huì)興核字第０１０１２１４２號(hào)），本次交易完成后，同方國芯２０１２年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤約 １７，９８７．６９萬元，２０１３年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤約 ２０，５４２．８３萬元，本次交易將有利于提高上市公司盈利能力。

盈利預(yù)測(cè)的編制主要依據(jù)同方國芯、國微電子實(shí)際情況及目前已知的市場(chǎng)資料，盡管遵循了謹(jǐn)慎性原則，但是盈利預(yù)測(cè)假設(shè)前提可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)政策、市場(chǎng)供求等各種因素的影響而存在一定的不確定性，提醒投資者關(guān)注本次盈利預(yù)測(cè)的相關(guān)假設(shè)的不確定性以及由此而引致的標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險(xiǎn)。

八、業(yè)績補(bǔ)償安排

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。根據(jù)卓信大華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４年和２０１５年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于７，６２７．５９萬元、８，６００．３６萬元、１１，５３３．２０萬元、１４，７７０．９９萬元，實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于５，５９９．６９萬元、７，８９７．９１萬元、１０，５２６．０１萬元、１３，７５７．５６萬元。本次盈利預(yù)測(cè)含有的非經(jīng)常性損益主要是標(biāo)的公司國家“核高基”重大專項(xiàng)項(xiàng)目驗(yàn)收完畢后的遞延收益部分所轉(zhuǎn)入的營業(yè)外收入。

根據(jù)本公司與國微投資等六名股東簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，若標(biāo)的公司自本次重大資產(chǎn)重組利潤補(bǔ)償期限內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者凈利潤低于利潤預(yù)測(cè)數(shù)，則國微投資等六名股東應(yīng)向本公司做出補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式如下：

１、國微投資等六名股東對(duì)本公司的補(bǔ)償應(yīng)為逐年補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償。每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當(dāng)期期末對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤數(shù)） 認(rèn)購股份總數(shù) 補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。

２、如果補(bǔ)償期限內(nèi)同方國芯以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致資產(chǎn)出售方持有的同方國芯股份數(shù)發(fā)生變化，則補(bǔ)償股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上款公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù) （１＋轉(zhuǎn)增或送股比例）

３、在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于０時(shí)，按０取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

４、在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，同方國芯將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如期末減值額／標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)＞補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)／認(rèn)購股份總數(shù)，則資產(chǎn)出售方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額／每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。

５、同方國芯將在補(bǔ)償期限屆滿且確定最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)就全部應(yīng)補(bǔ)償股份的股票回購事宜召開股東大會(huì)。若股東大會(huì)通過定向回購議案，同方國芯將以總價(jià)人民幣１．００ 元的價(jià)格定向回購補(bǔ)償股份專戶中存放的全部股份，并予以注銷；若股東大會(huì)未通過上述定向回購議案，則同方國芯應(yīng)在股東大會(huì)決議公告后１０個(gè)交易日內(nèi)書面通知各資產(chǎn)出售方，各資產(chǎn)出售方將在接到通知后的３０日內(nèi)將上述存放于補(bǔ)償股份專戶中的全部股份贈(zèng)與同方國芯董事會(huì)確定的股權(quán)登記日在冊(cè)的除資產(chǎn)出售方以外的其他股東，其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除資產(chǎn)出售方持有的股份數(shù)后同方國芯的股份數(shù)量的比例享有獲贈(zèng)股份。

釋 義

在本報(bào)告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

二〇一二年八月

上市公司名稱：同方國芯電子股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股 票 簡 稱： 同方國芯

股 票 代 碼： ００２０４９

(下轉(zhuǎn)A39版)

注：本報(bào)告書除特別說明外所有數(shù)值保留４位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第一節(jié) 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

集成電路行業(yè)與現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)密切相關(guān)，是當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵(lì)支持發(fā)展的行業(yè)，也是國家安全和電子信息基礎(chǔ)產(chǎn)品的支柱產(chǎn)業(yè)。２００６年２月，國務(wù)院出臺(tái)了《中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（２００６－２０２０年）》，綱要確定了包括“核心電子器件、高端通用芯片及基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品”在內(nèi)的國家十六大科技重大專項(xiàng)。２０１１年３月，國務(wù)院發(fā)布了《國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要》，集成電路被列入新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展，是國家重點(diǎn)培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。近年來，我國電子信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的整體水平得到了極大的提高，但與發(fā)達(dá)國家相比還有較大差距，特別是高端通用芯片、基礎(chǔ)軟件和核心電子器件的研發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)化水平與世界發(fā)達(dá)國家相比差距更大，還不能滿足電子信息產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的需求。

２０１２年５月，本公司收購了同方微電子１００％的股權(quán)，同方微電子在數(shù)字、模擬及數(shù)模混合集成電路的設(shè)計(jì)和產(chǎn)業(yè)化方面積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，先后承擔(dān)、完成了國家“８６３”重大科技專項(xiàng)、國家“核高基”重大專項(xiàng)、工信部電子發(fā)展基金、北京市科委、北京市經(jīng)信委和中關(guān)村等多個(gè)集成電路項(xiàng)目的產(chǎn)品開發(fā)任務(wù)，完成了多項(xiàng)智能卡相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化成果，已發(fā)展成為一家擁有模擬電路設(shè)計(jì)技術(shù)、數(shù)字電路設(shè)計(jì)技術(shù)和低功耗設(shè)計(jì)技術(shù)等多項(xiàng)專業(yè)技術(shù)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，在智能卡芯片相關(guān)技術(shù)方面居于國內(nèi)領(lǐng)先和國際先進(jìn)水平。

國微電子主要從事特種集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為客戶提供自主研發(fā)的集成電路產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案，也為客戶提供委托設(shè)計(jì)服務(wù)。國微電子是國家高新技術(shù)企業(yè)，完成了超過百項(xiàng)國家重點(diǎn)工程的特種集成電路研制、生產(chǎn)任務(wù)，２００８年至今承接超大規(guī)模可編程邏輯器件（ＦＰＧＡ）、創(chuàng)新結(jié)構(gòu)的大容量存儲(chǔ)器等國家“核高基”重大專項(xiàng)項(xiàng)目達(dá)九項(xiàng)，為公司的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，現(xiàn)已經(jīng)成為我國特種集成電路重點(diǎn)骨干企業(yè)。國微電子自主研制的微處理器、可編程器件、存儲(chǔ)器、總線等核心產(chǎn)品技術(shù)水平居于國內(nèi)領(lǐng)先地位，已廣泛應(yīng)用于國家重點(diǎn)工程中。國微電子經(jīng)過多年的技術(shù)積累，技術(shù)能力、質(zhì)量管理、信息保密等方面已通過了國家對(duì)進(jìn)入特種集成電路行業(yè)嚴(yán)格的準(zhǔn)入審查，獲得了進(jìn)入特種集成電路行業(yè)的相關(guān)資質(zhì)；國微電子通過在特種集成電路行業(yè)多年的經(jīng)營與研發(fā)積累，產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)入了多個(gè)重點(diǎn)工程的產(chǎn)品目錄，并與特種裝備制造骨干客戶建立了良好的長期合作關(guān)系，積累了深厚的客戶渠道資源，創(chuàng)立了良好的品牌和信譽(yù)，已經(jīng)成為前述重點(diǎn)裝備集團(tuán)和骨干廠所的合格供應(yīng)商，在特種集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域具有領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。

為進(jìn)一步增強(qiáng)本公司在集成電路領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢(shì)和綜合實(shí)力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品市場(chǎng)空間，并快速進(jìn)入特種集成電路領(lǐng)域，本公司結(jié)合自身發(fā)展和市場(chǎng)發(fā)展環(huán)境，經(jīng)過充分論證，擬收購國微投資等六名股東持有的國微電子９６．４８７８％的股份。本次交易系產(chǎn)業(yè)間的整合，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化和完善公司戰(zhàn)略布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)本公司在集成電路領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢(shì)。

（二）本次交易的目的

１、加速專業(yè)化整合，發(fā)揮集成電路業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)

本次交易是為實(shí)現(xiàn)公司集成電路業(yè)務(wù)的快速發(fā)展而進(jìn)行的專業(yè)化整合，有助于上市公司實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)。同方國芯通過本次交易獲得國微電子９６．４８７８％的股權(quán)，充分利用了資本市場(chǎng)的資源配置功能，為實(shí)現(xiàn)、深化專業(yè)化整合和能力建設(shè)、形成專業(yè)化產(chǎn)業(yè)集群提供了平臺(tái)和契機(jī)，有利于集成電路業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

本次交易完成后，同方國芯將在現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，創(chuàng)建適應(yīng)新的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)展的管理體制，并通過優(yōu)化資源配置、推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同、資源協(xié)同，充分發(fā)揮集成電路業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。

２、進(jìn)一步加快特種集成電路業(yè)務(wù)發(fā)展

特種集成電路是國家安全和電子信息基礎(chǔ)裝備的基礎(chǔ)產(chǎn)品，作為一種戰(zhàn)略資源，可廣泛應(yīng)用于特種裝備科研、生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)。隨著國家對(duì)集成電路在特種裝備行業(yè)需求不斷提高，國產(chǎn)特種集成電路的需求一直處于高速增長狀態(tài)，對(duì)特種集成電路的產(chǎn)業(yè)鏈的建設(shè)和完善也提出了更高的要求。而特種集成電路行業(yè)具有高投入的特點(diǎn)，資金必然成為制約其進(jìn)一步發(fā)展的重要因素，僅靠政府投入與銀行貸款融資的傳統(tǒng)方式，已不能滿足特種集成電路行業(yè)發(fā)展的資金需求，必須走向多元化的融資方式籌集資金。

本次交易完成后，同方國芯將充分發(fā)揮上市公司的資本平臺(tái)作用，借助資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置并籌集企業(yè)發(fā)展所需資金，促進(jìn)特種集成電路行業(yè)更快更好的發(fā)展，滿足特種裝備行業(yè)對(duì)特種集成電路迫切需求。

３、提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司做大做強(qiáng)

通過本次交易，國微投資等六名股東將國微電子９６．４８７８％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同方國芯，國微電子與集成電路相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)將全部注入上市公司。集成電路行業(yè)作為我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，有著廣闊的市場(chǎng)空間。通過本次交易，向上市公司注入市場(chǎng)前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將迅速擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)規(guī)模，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，增強(qiáng)上市公司的競爭實(shí)力和長遠(yuǎn)發(fā)展實(shí)力，有效促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)。

通過本次交易，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模得以大幅提升，設(shè)計(jì)能力得以提高，產(chǎn)品類型得以更加豐富，上市公司的盈利能力、核心競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得以增強(qiáng)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

二、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行完成的決策程序

本次交易已履行完成的決策程序如下：

（１）２０１２ 年６月５ 日，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司股票停牌。

（２）２０１２年７月１０日，公司與深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷和袁佩良簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，約定本公司向國微投資等六名股東發(fā)行Ａ 股股票，收購其合計(jì)持有的國微電子９６．４８７８％的股權(quán)。

（３）２０１２年６月２６日，深圳市國微投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將國微投資持有的國微電子１，４０７．９２２８萬股股份（占國微電子股本總額的３４．３３９６％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（４）２０１２年７月６日，深圳市國微投資有限公司股東作出決定，同意將國微投資持有的國微電子１，４０７．９２２８萬股股份（占國微電子股本總額的３４．３３９６％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（５）２０１２年６月２６日，深圳市天惠人投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將天惠人投資持有的國微電子８８４．８８８７萬股股份（占國微電子股本總額的２１．５８２７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（６）２０１２年７月６日，深圳市天惠人投資有限公司股東作出決定，同意將天惠人投資持有的國微電子８８４．８８８７萬股股份（占國微電子股本總額的２１．５８２７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（７）２０１２年６月２６日，深圳市弘久投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將弘久投資持有的國微電子８４８．２７８５萬股股份（占國微電子股本總額的２０．６８９７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（８）２０１２年７月６日，深圳市弘久投資有限公司股東會(huì)審議通過同意將弘久投資持有的國微電子８４８．２７８５萬股股份（占國微電子股本總額的２０．６８９７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（９）２０１２年６月２６日，深圳市鼎仁投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將鼎仁投資持有的國微電子４６１．１９５萬股股份（占國微電子股本總額的１１．２４８７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（１０）２０１２年７月６日，深圳市鼎仁投資有限公司股東會(huì)審議通過同意將鼎仁投資持有的國微電子４６１．１９５萬股股份（占國微電子股本總額的１１．２４８７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對(duì)價(jià)獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（１１）２０１２年７ 月１０ 日，本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于唐山晶源裕豐電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的議案》等議案，并于２０１２年７月１２ 日公告。

（１２）２０１２ 年８ 月１２日，本公司與交易對(duì)方國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》。

（１３）２０１２年８月１３日，本次交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，并于２０１２年８月１５日予以公告。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（１）本公司股東大會(huì)審議通過本次重大資產(chǎn)重組方案；

（２）本次重大資產(chǎn)重組方案獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

三、本次交易的后續(xù)安排

本次交易完成后，國微電子將由股份公司變更為有限公司。公司為了全資持有國微電子股權(quán)，將以與本次交易相同的價(jià)格收購李祥、謝文剛、宮俊、錢德春、葉勁松、鄧玉良、游權(quán)、陳艷瓊、田海林、冀力強(qiáng)、蔣錦艷和馮媛媛合共持有的國微電子１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％），交易金額為４，２１４．６４萬元。

第二節(jié) 上市公司基本情況

一、公司概況

公司中文名稱：同方國芯電子股份有限公司

上市證券交易所：深圳證券交易所

證券簡稱：同方國芯

證券代碼： ００２０４９

成立日期： １９９１年９月１７日

注冊(cè)資本： ２４，１７５．３０４９萬元

法定代表人：陸致成

注冊(cè)地址：河北省玉田縣無終西街３１２９ 號(hào)

辦公地址：河北省玉田縣無終西街３１２９ 號(hào)

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： １３００００００００００４０６

董事會(huì)秘書：杜林虎

聯(lián)系電話： ０３１５－６１９８１６１

聯(lián)系傳真： ０３１５－６１９８１７９

經(jīng)營范圍：壓電石英晶體器件的生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

二、公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

注：同方國芯２００９年報(bào)表為經(jīng)審計(jì)后數(shù)據(jù)，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月報(bào)表為經(jīng)審核后的數(shù)據(jù)

第三節(jié) 交易對(duì)方的基本情況

一、交易對(duì)方概況

本次交易涉及的交易對(duì)方如下表：

為順利推進(jìn)本次交易，國微電子進(jìn)行了股權(quán)調(diào)整，將股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為由國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資及１４名自然人股東直接持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次股權(quán)調(diào)整前后，國微電子各實(shí)際權(quán)益人并未發(fā)生變化，各實(shí)際權(quán)益人持有的國微電子股份數(shù)量和持股比例未發(fā)生變化。

二、交易對(duì)方之一：深圳市國微投資有限公司

（一）概況

公司名稱：深圳市國微投資有限公司

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園南區(qū)高新南一道國微研發(fā)大樓一樓

辦公地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園南區(qū)高新南一道國微研發(fā)大樓一樓

成立日期：２００４年１１月８日

注冊(cè)資本：９５０萬元

實(shí)收資本：９５０萬元

法定代表人：黃學(xué)良

注冊(cè)號(hào)：４４０３０１１０４５３５９０９

稅務(wù)登記號(hào)碼：４４０３００７６７５９２３３９

經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）。

（二）最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

１、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

２、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元

注：國微投資２００９年、２０１０年、２０１１年報(bào)表項(xiàng)目均為審計(jì)后的數(shù)據(jù)。

三、交易對(duì)方之二：深圳市天惠人投資有限公司

（一）概況

（二）最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

１、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：元

２、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元

注：天惠人投資２００９年、２０１０年、２０１１年報(bào)表項(xiàng)目均為審計(jì)后的數(shù)據(jù)。

四、交易對(duì)方之三：深圳市弘久投資有限公司

五、交易對(duì)方之四：深圳市鼎仁投資有限公司

六、交易對(duì)方之五：兩名自然人股東

（一）韓雷

（二）袁佩良

七、交易對(duì)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況

（一）交易對(duì)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次交易的交易對(duì)方國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷及袁佩良均不是本公司的關(guān)聯(lián)方。

（二）交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況

上市公司目前的董事、高級(jí)管理人員不是交易對(duì)方推薦，與交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

八、交易對(duì)方最近五年內(nèi)受到行政處罰的基本情況

根據(jù)交易對(duì)方出具的承諾，本次交易對(duì)方最近五年內(nèi)未受過行政處罰，刑事

處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁事項(xiàng)。

第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況

一、標(biāo)的公司基本情況

（一）概況

（二）歷史沿革

１、２００８年１月設(shè)立

２００８年１月１８日，國微科技與李祥約定以貨幣出資成立國微電子，注冊(cè)資本３，０００萬元，國微科技出資２，８５０萬元，出資比例９５％，李祥出資１５０萬元，出資比例５％。２００８年１月２３日，深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具深大公所驗(yàn)字［２００８］００９號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，股東出資已足額繳納。

２００８年１月３１日，國微電子辦理了設(shè)立工商登記。

國微電子設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

２、２０１０年１月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

２０１０年１月４日，國微電子股東會(huì)決議，同意國微科技向天惠人投資轉(zhuǎn)讓１５％股權(quán)，李祥向天惠人投資轉(zhuǎn)讓５％股權(quán)。２０１０年１月７日，股權(quán)轉(zhuǎn)受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并經(jīng)過深圳市福田公證處公證。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國微科技出資２，４００萬元，占比８０％，天惠人投資出資６００萬元，占比２０％。

２０１０年１月１９日，國微電子就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

３、２０１０年１月整體變更為股份有限公司

２０１０年１月２０日，國微電子召開股東會(huì)，同意公司整體變更為股份有限公司，按照深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所深大公審字【２００９】１００號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的凈資產(chǎn)值３，０６２．２０６３萬元折為３，０００萬股，每股面值１元，余額計(jì)入資本公積金，其中，國微科技持２，４００萬股，持股比例８０％，天惠人公司持６００萬股，持股比例２０％。

２０１０年１月２２日，深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深大公所驗(yàn)字［２０１０］０１２號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，凈資產(chǎn)折股足額到位。

２０１０年１月２９日，國微電子就本次整體變更事項(xiàng)辦理了工商變更登記。

國微電子本次變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

４、２０１１年２月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

２０１１年１月２８日，國微科技、袁佩良、國微投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國微科技向袁佩良轉(zhuǎn)讓國微電子３．７９０５％的股份、向國微投資轉(zhuǎn)讓國微電子７２．２０３０％的股份；同日，國微科技、天惠人投資、韓雷簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國微科技向韓雷轉(zhuǎn)讓國微電子４．００６５％的股份、天惠人投資向韓雷轉(zhuǎn)讓國微電子３．９９３５％的股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國微投資、天惠人投資、韓雷、袁佩良分別持有國微電子７２．２０３０％、１６．００６５％、８．００％、３．７９０５％的股份。

２０１１年２月２２日，國微電子就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國微電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

５、２０１１年８月增資至４１００萬元

２０１１年５月２７日，國微電子臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意天惠人投資及７０名員工以貨幣增資１，１００萬元。２０１１年８月２日，深圳大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具深大公驗(yàn)字［２０１１］０８８號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證本次增資足額到位。

２０１１年８月３日，國微電子辦理了本次增資工商變更登記。

本次增資后，國微電子股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

６、２０１２年６月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

２０１２年６月，自然人股東田浦延將其持有的國微電子１４萬股股份（占比０．３４１４％）分別轉(zhuǎn)讓給自然人李祥１０萬股、唐焰４萬股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理了見證手續(xù)和登記手續(xù)。

２０１２年６月，國微投資、天惠人投資、部分自然人股東合計(jì)轉(zhuǎn)讓３１．９３８４％的股份給弘久投資、鼎仁投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理了見證手續(xù)和登記手續(xù)。

截止本報(bào)告出具日，國微電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

二、交易標(biāo)的評(píng)估情況說明

北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用了市場(chǎng)法和收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)字（２０１２）第０３６號(hào)）。截至評(píng)估基準(zhǔn)日２０１２年６ 月３０日，交易標(biāo)的賬面價(jià)值為１４，５９９．６０萬元，根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)截至２０１２年６月３０日的評(píng)估值為１１３，１８６．９５萬元，評(píng)估增值９８， ５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值、評(píng)估值及評(píng)估增值率的具體情況如下：單位：萬元

注：標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值是根據(jù)國微電子２０１２年６月３０日凈資產(chǎn)值乘以９６．４８７８％計(jì)算而來

根據(jù)市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果，評(píng)估后的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值區(qū)間為１１５，５２２．６７萬元～１２５，１４９．５６萬元，增值額區(qū)間為１００，９２３．０７萬元～１１０，５４９．９６萬元，增值率區(qū)間為６９１．２７％～７５７． ２１％。

本次評(píng)估最終采用了收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的最終評(píng)估結(jié)論。

第五節(jié) 股份發(fā)行情況

一、本次交易方案概要

本公司以發(fā)行股份的方式向國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良等六名股東購買其所持有的國微電子合共９６．４８７８％的股份；同時(shí)，本公司以非公開發(fā)行股票的方式向不超過１０名投資者發(fā)行股份募集配套資金３．５億元，募集資金總額不超過本次交易總金額的２５％。

（一）標(biāo)的資產(chǎn)的估值作價(jià)

評(píng)估機(jī)構(gòu)卓信大華采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)國微電子９６．４８７８％的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并選擇收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。根據(jù)卓信大華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)（２０１２）第０３６號(hào)）的評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日２０１２ 年６月３０日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為１４，５９９．６０ 萬元，評(píng)估價(jià)值為１１３，１８６．９５萬元，評(píng)估增值９８，５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易雙方以標(biāo)的資產(chǎn)截至２０１２ 年６月３０日收益法評(píng)估結(jié)果為主要定價(jià)參考依據(jù)，并綜合考慮國微電子財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項(xiàng)因素確定本次交易價(jià)格。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為１１５，７８５ 萬元。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款的支付方式

經(jīng)交易雙方協(xié)商，支付標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)款的具體方式為向國微投資等六名股東發(fā)行股份。

（三）配套融資

為了進(jìn)一步增強(qiáng)公司競爭力，提升公司綜合實(shí)力，本次交易擬募集配套資金３．５億元，以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，滿足公司快速發(fā)展的資金需求。

二、本次發(fā)行的具體方案

（一）本次發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良。

配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為不超過１０名的投資者，包括證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其它符合公司認(rèn)定條件的合格投資者。

本公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人將不參與配套融資。

（三）發(fā)行價(jià)格

（１）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議本次交易事項(xiàng)的同方國芯第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日同方國芯股票的交易均價(jià)２０．９８元。

（２）配套融資的發(fā)行價(jià)格

本次配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議本次交易事項(xiàng)的同方國芯第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日，非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日同方國芯股票交易均價(jià)的９０％，即１８．８８元／股。配套融資的最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果來確定。

在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和配套融資的發(fā)行底價(jià)作相應(yīng)的調(diào)整。

（四）發(fā)行數(shù)量

１、發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為１１５，７８５萬元，以２０．９８元／股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，同方國芯擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為５５，１８８，２７４股，具體況如下：

２、配套融資發(fā)行數(shù)量

本次交易中，同方國芯擬募集配套資金３．５０億元，以１８．８８元／股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，向其他特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量為１，８５３．８１萬股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價(jià)格，由公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定。

定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行期間，同方國芯如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行價(jià)格將隨之調(diào)整，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。

（五）認(rèn)購方式

國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良分別以其持有的國微電子股份認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的其它特定投資者以現(xiàn)金認(rèn)購。

（六）募集資金用途

本次募集的配套資金擬用于本次交易后續(xù)安排收購國微電子其他１２名自然人股東１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％）及補(bǔ)充流動(dòng)資金，促進(jìn)上市公司和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)更好的發(fā)展。

（七）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股份在深圳證券交易所上市。

（八）發(fā)行股份的鎖定期

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良本次以資產(chǎn)認(rèn)購?fù)絿镜墓善弊怨善鄙鲜兄掌穑常秱€(gè)月不轉(zhuǎn)讓。

其它不超過１０名投資者以現(xiàn)金認(rèn)購的同方國芯的股票自股票上市之日起１２個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（九）本次發(fā)行決議有效期限

與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。

（十）本次交易前上市公司滾存未分配利潤的安排

本次交易完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。

（十一）標(biāo)的公司過渡期間損益歸屬

過渡期間指評(píng)估基準(zhǔn)日（不含基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割日當(dāng)日）的期間。

過渡期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的收益由本次交易后的股東享有，標(biāo)的公司產(chǎn)生的虧損，則由國微投資等六名股東按照其在國微電子的相對(duì)持股比例以現(xiàn)金全額補(bǔ)償予同方國芯。

第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

一、標(biāo)的公司最近兩年一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表

（一）標(biāo)的公司最近兩年一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)情況

興華事務(wù)所對(duì)國微電子最近兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告（２０１２）京會(huì)興審字第０１０１４１４３號(hào)。

（二）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表

１、資產(chǎn)負(fù)債表單位：元

２、利潤表單位：元

３、現(xiàn)金流量表單位：元

二、上市公司最近一年一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表

（一）上市公司最近一年一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)

１、以非公開發(fā)行股份購買國微電子股權(quán)相關(guān)的假設(shè)：

（１）本次交易方案能夠獲得公司股東大會(huì)和同方股份股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他相關(guān)監(jiān)管部門的核準(zhǔn)通過核準(zhǔn)；

（２）假設(shè)２０１１年１月１日公司已完成向交易對(duì)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行為，并辦妥相關(guān)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過戶手續(xù)。

２、備考財(cái)務(wù)報(bào)表合并報(bào)表編制情況

根據(jù)編制備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的假設(shè)，本公司編制的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表以本公司現(xiàn)有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在２０１１年１月１日所涉及的資產(chǎn)、負(fù)債、損益和國微電子公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)、負(fù)債、損益在２０１１年１月１日的歷史財(cái)務(wù)記錄為基礎(chǔ)，結(jié)合北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司于２０１２年８月６日出具的《同方國芯電子股份有限公司擬收購深圳市國微電子股份有限公司９６．４８７８％股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目》（卓信大華評(píng)報(bào)字（２０１２）第０３６號(hào)）所確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果，按照財(cái)政部于２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２號(hào)－長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２０號(hào)－企業(yè)合并》的規(guī)定和本公司會(huì)計(jì)政策調(diào)整匯總編制而成。

（二）上市公司最近一年一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見

興華事務(wù)所審計(jì)了同方國芯按照上述“上市公司最近一年一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)”編制的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表和備考合并利潤表。興華事務(wù)所對(duì)上述財(cái)務(wù)報(bào)表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告［２０１２］京會(huì)興審字第０１０１４１４４號(hào)。

（三）上市公司最近一年一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表

１、備考合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：元