同方股份（600100.SH）擬以約15億元、高達(dá)30倍的市盈率收購(gòu)壹人壹本，如果此次收購(gòu)獲得通過(guò)，原先早已蟄伏其間的關(guān)聯(lián)方將獲得豐厚回報(bào)。健坤投資在重大事項(xiàng)停牌前突擊入股，在被質(zhì)疑涉嫌利益輸送的同時(shí)，收購(gòu)方同方股份也陷入了信息披露重大違規(guī)的嫌疑當(dāng)中。

　　信息披露涉嫌重大違規(guī)

“上市公司重大關(guān)聯(lián)交易在籌劃時(shí)就應(yīng)當(dāng)信息披露?！?月16日，上海市東方劍橋律師事務(wù)所證券律師吳立駿對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示。

同方股份于2012年12月27日宣布因重大事項(xiàng)停牌，2013年1月9日晚間發(fā)布擬收購(gòu)壹人壹本的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

吳立駿表示，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件、投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。“因?yàn)橐既艘急镜墓蓹?quán)交易是在12月17日，也就是說(shuō)，股權(quán)交易的談判和確認(rèn)基本在12月17日前已經(jīng)敲定，既然敲定但不披露就是信息披露違規(guī)?！?/P>

壹人壹本是2009年7月創(chuàng)立，初始注冊(cè)資本300萬(wàn)元，實(shí)際控制人為杜國(guó)楹。杜國(guó)楹曾創(chuàng)立過(guò)“背背佳”、“好記星”等品牌。

據(jù)同方股份內(nèi)部人士透露，因認(rèn)可壹人壹本，2011年2月，同方股份即向壹人壹本表達(dá)了收購(gòu)意向。當(dāng)時(shí)，壹人壹本的股東結(jié)構(gòu)中就曾有聯(lián)想的身影。增發(fā)預(yù)案顯示，2009年12月-2011年3月，北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱(chēng)“君聯(lián)睿智”）通過(guò)三次增資對(duì)壹人壹本的股權(quán)擴(kuò)大為22%，君聯(lián)睿智管理機(jī)構(gòu)為聯(lián)想投資。

經(jīng)同方股份證券部人士證實(shí)，2012年下半年，同方股份再次醞釀收購(gòu)壹人壹本。2012年12月17日，君聯(lián)睿智退出壹人壹本；同方股份關(guān)聯(lián)公司——健坤投資受讓君聯(lián)睿智持有的壹人壹本22.34%的股權(quán)。健坤投資董事長(zhǎng)趙偉國(guó)，亦任清華控股有限公司旗下紫光集團(tuán)總裁，上市公司紫光股份（000938.SZ）董事，紫光股份和同方股份受同一母公司清華控股有限公司控制。

據(jù)同方股份證券部上述人士介紹，健坤投資應(yīng)該不是按照105.18萬(wàn)元的原始投資價(jià)格受讓君聯(lián)睿智持有的壹人壹本22.34%股權(quán)。吳立駿認(rèn)為，健坤投資于同方股份公布關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)預(yù)案前20余天突擊入股，“同方股份關(guān)聯(lián)方涉嫌利用職務(wù)之便，獲取公眾不知情的信息，同方股份再進(jìn)行信披，延遲披露重大交易或籌劃事項(xiàng)，呼吁監(jiān)管部門(mén)行動(dòng)起來(lái)，對(duì)重大信息披露違規(guī) 零容忍 ?！?/P>

　　關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送

作為同方股份擬購(gòu)入資產(chǎn)，壹人壹本的預(yù)估值約為13.68億元。截至2012年12月31日，壹人壹本資產(chǎn)賬面凈額為2.42億元，預(yù)估增值率為465.12%。經(jīng)雙方協(xié)商，最終交易價(jià)格溢價(jià)不超過(guò)1.1倍，即不超過(guò)15.05億元，市盈率接近30倍。

投資界人士普遍認(rèn)為，接近30倍的市盈率對(duì)于壹人壹本來(lái)說(shuō)過(guò)高，同方股份此次收購(gòu)有利益輸送的嫌疑。

根據(jù)預(yù)案，同方股份擬通過(guò)向壹人壹本16名股東以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)壹人壹本100%的股份，其中：擬向啟迪明德等14名投資人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的壹人壹本75.27%的股權(quán)；擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)健坤投資和馮繼超合計(jì)持有的壹人壹本24.73%的股權(quán)。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

除了上述健坤投資的董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人趙偉國(guó)，是清華控股下屬子公司紫光集團(tuán)有限公司的總裁之外，出售股權(quán)方的啟迪明德與啟迪匯德的董事長(zhǎng)雷霖，同時(shí)也是清華控股的副總裁。

2010年8月10日，壹人壹本第二次增資，啟迪明德貨幣出資38.4451萬(wàn)元；2011年3月3日，壹人壹本第三次增資，啟迪匯德出資4.2378萬(wàn)元。

如果同方股份此次收購(gòu)成功，分別占壹人壹本股權(quán)比例8%和0.9%的啟迪明德和啟迪匯德股權(quán)價(jià)值將飆升至1.2億元和1350萬(wàn)元，回報(bào)率高達(dá)300倍。