證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０１１

天通控股股份有限公司

四屆二十六次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

天通控股股份有限公司四屆二十六次董事會會議通知于２０１１年３月３１日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于２０１１年４月１０日下午２點(diǎn)整在海寧公司會議室召開，會議應(yīng)到董事９名，實(shí)到董事９名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長潘建清先生主持。本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，充分討論，會議以記名投票方式進(jìn)行投票，表決結(jié)果為８票同意，１票棄權(quán)，董事陳元峻先生因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的未經(jīng)審計(jì)、評估，因此投了棄權(quán)票。審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇南大紫金科技集團(tuán)有限公司（下簡稱“江蘇南大紫金”）股權(quán)的議案：

公司將持有的江蘇南大紫金４５％的股權(quán)計(jì)１３５０萬元（該公司注冊資本３０００萬元）轉(zhuǎn)讓給自然人劉建平先生，出售價(jià)格以雙方的協(xié)商價(jià)２４５萬元為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有江蘇南大紫金股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得投資收益２４５萬元。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年四月十一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０１２

天通控股股份有限公司

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將持有的江蘇南大紫金科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江蘇南大紫金”）股權(quán)計(jì)１３５０萬元、占江蘇南大紫金注冊資本的４５％轉(zhuǎn)讓給自然人劉建平。交易金額為協(xié)議價(jià)２４５萬元。

本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易經(jīng)公司四屆二十六次董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

１、本公司將持有的江蘇南大紫金股權(quán)計(jì)１３５０萬元，占江蘇南大紫金總股本的４５％轉(zhuǎn)讓給自然人劉建平。本次出售股權(quán)價(jià)格以雙方的協(xié)商價(jià)２４５萬元為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。２０１１年４月１０日，本公司與劉建平簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本公司與自然人劉建平不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)本公司四屆二十六次董事會審議并通過。

二、交易對方情況介紹

１、自然人劉建平先生，男，中華人民共和國合法公民，江蘇省常州市人。１９９７年１０月至今，任江蘇南大紫金董事長。其沒有控制其他任何公司。

２、劉建平先生與本公司及公司的前十名股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

１、本次交易的標(biāo)的為公司所持江蘇南大紫金４５％的股權(quán)。江蘇南大紫金成立于１９９７年１０月７日，注冊資本為３０００萬元人民幣。江蘇南大紫金注冊地：江蘇省常州市。法定代表人：劉建平。經(jīng)營范圍：粉體工程設(shè)備設(shè)計(jì)、智能化控制裝置的設(shè)計(jì)及安裝、機(jī)電設(shè)備安裝及服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)及系統(tǒng)集成；電子產(chǎn)品的銷售；［粉體工程設(shè)備、智能化控制裝置、包裝機(jī)械及配套設(shè)備的制造（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）］；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；代理出口將本企業(yè)自行研制開發(fā)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（經(jīng)營范圍中涉及專項(xiàng)審批的，需辦理專項(xiàng)審批后方可經(jīng)營）。

２、截止２０１０年１２月３１日，江蘇南大紫金的資產(chǎn)總額為３７０４．７２萬元，負(fù)債總額為２２１０．３５萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益１４９４．３７萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入１５６６．１３萬元，營業(yè)利潤為－２９５．６３萬元，凈利潤為－２７．６３萬元。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

３、江蘇南大紫金未占用本公司資金，也未有經(jīng)營性債務(wù)發(fā)生，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

１、交易標(biāo)的：本公司將所持有的江蘇南大紫金股權(quán)計(jì)１３５０萬元、占江蘇南大紫金總股本的４５％轉(zhuǎn)讓給自然人劉建平先生。

２、定價(jià)情況：雙方協(xié)商確定。

３、交易金額：２４５萬元。

４、支付方式：已全額付清。

５、協(xié)議生效條件：雙方簽字并加蓋單位公章后生效。

五、出售股權(quán)的其他安排

本次出售江蘇南大紫金股權(quán)不涉及人員安置問題。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

１、一方面，由于江蘇南大紫金位于江蘇常州，不利于公司管理，并且其經(jīng)營管理層不能盡職維護(hù)大股東的利益，江蘇南大紫金這些年的業(yè)務(wù)發(fā)展一直不夠理想，致使經(jīng)營陷入困境中。另一方面，江蘇南大紫金的業(yè)務(wù)發(fā)展已不符合天通未來業(yè)務(wù)的定位和發(fā)展需要。經(jīng)雙方協(xié)商，公司將持有的全部股權(quán)４５％以２４５萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人劉建平先生。因本公司已對上述長期投資進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司將產(chǎn)生２４５萬元投資收益。

２、本次出售后，本公司將不再持有江蘇南大紫金股權(quán)。

公司不存在為江蘇南大紫金提供擔(dān)保、委托該公司理財(cái)，也不存在江蘇南大紫金占用本公司資金等方面的情況。

七、備查文件目錄

１、四屆二十六次董事會決議；

２、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二O一一年四月十一日