本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、對外投資概述

１、對外投資的基本情況：

天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）與亞威朗光電（中國）有限公司（以下簡稱“亞威朗光電”）于２０１２年３月６日簽訂了《投資協(xié)議》。

本次對外投資為公司向亞威朗光電增資１５００萬元人民幣，占該公司股權(quán)比例約１．９６％。

２、審議情況：

公司本次對外投資的資金來源為自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易。本次對外投資屬于董事會對董事長的授權(quán)決策范圍。

３、投資行為生效所必需的審批程序：

因亞威朗光電為中外合資企業(yè)，本次投資需經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

亞威朗光電成立于２００９年５月２５日，成立時(shí)注冊資本為１８６０．３２萬美元，其中：亞威朗有限公司以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資１２６５．０２萬美元，占注冊資本的６８％；海鹽濱海置業(yè)有限公司以人民幣現(xiàn)金折美元出資５９５．３萬美元，占注冊資本３２％。該公司先后經(jīng)過三次增資，現(xiàn)有注冊資本為７０６０．３２萬美元，其中：亞威朗有限公司出資５８８９．０２萬美元（其中貨幣出資３８３９．２４萬美元，知識產(chǎn)權(quán)折價(jià)出資２０４９．７８萬美元），占注冊資本的８３．４１％；海鹽濱海置業(yè)有限公司以人民幣現(xiàn)金折美元出資１１７１．３萬美元，占注冊資本的１６．５９％。

三、投資標(biāo)的的基本情況

（一）本次增資前投資標(biāo)的的基本情況

公司名稱：亞威朗光電（中國）有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

法定住所：海鹽縣大橋新區(qū)０１省道北、Ｂ７道路東（浙江凱基軸承有限公司內(nèi)２幢２０１室）

法定代表人：閆春輝

注冊資本：７０６０．３２萬美元

實(shí)收資本４８９０．３２萬美元

經(jīng)營范圍：ＬＥＤ外延片及芯片、半導(dǎo)體照明設(shè)備、光電模塊的制造；光電模塊的研發(fā)；ＬＥＤ顯示屏系統(tǒng)工程、城市及道路照明工程施工；照明器具設(shè)計(jì)；自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售及其技術(shù)咨詢服務(wù)。

（二）投資標(biāo)的的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為人民幣）

１、截止２０１１年１２月３１日，亞威朗光電的資產(chǎn)總額為６９，９５４．３０萬元，負(fù)債總額為４０，７８０．３４萬元，股東權(quán)益２９，１７３．９６萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入１０，４２９．７１萬元，營業(yè)利潤２２７．９４萬元，凈利潤８６０．８６萬元。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

２、截止２０１０年１２月３１日，亞威朗光電的資產(chǎn)總額為６０，３３３．６１萬元，負(fù)債總額為３５，５９４．４０萬元，股東權(quán)益２４，７３９．２１萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入８０２萬元，營業(yè)利潤－３，９１９．８１萬元，凈利潤－３，５８９．２４萬元。上述數(shù)據(jù)經(jīng)海鹽中聯(lián)興會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（三）本次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)（以總估值７．６５億元人民幣計(jì)算）如下：

公司以人民幣現(xiàn)金對該公司投資１５００萬元，占公司２０１０年１２月３１日凈資產(chǎn)的１．１１％，占該公司股權(quán)比例約１．９６％。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

１、投資估值：公司本次投資前亞威朗光電的整體估值（含亞威朗開曼、亞威朗香港及其投資的企業(yè)）約為７．５億元人民幣。

２、投資時(shí)間安排：亞威朗光電本次擬融資２億元人民幣，最終截止日期為２０１２年６月３０日，過期未能足額融到全部資金的，本次融資最終宣告終止，此時(shí)公司有權(quán)選擇：（１）要求將投資資金作為對亞威朗光電的增資，由亞威朗光電及其股東共同辦理相關(guān)增資法律手續(xù)，公司成為亞威朗光電的股東，增資溢價(jià)條件及股比按投資協(xié)議執(zhí)行；或（２）要求亞威朗光電退還公司投入的資金，并按１２％的年利率計(jì)收利息。

３、業(yè)績承諾：亞威朗光電主要股東承諾本次融資交割日后的第一周年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤６０００萬元人民幣，第二周年稅后凈利潤１．２億元人民幣的經(jīng)營指標(biāo)。如果該公司在本次融資交割日后的第一周年及第二個周年實(shí)際經(jīng)審計(jì)的稅后利潤低于利潤目標(biāo)下?。保埃ィ矗保叮矁|元人民幣），本公司股權(quán)保持不變；但公司須按照實(shí)際經(jīng)審計(jì)的凈利潤５．８６４倍市盈率計(jì)算的公司估值退還投資款并按年利率１２％計(jì)算利息，退還投資款金額或進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。

４、付款期限：公司在協(xié)議簽署后７日內(nèi)向亞威朗光電投入全部資金。

五、本次投資的目的及對上市公司的影響

投資目的：ＬＥＤ照明、顯示市場是一個高速增長的新興行業(yè)。２０１１年１０月國家發(fā)改委發(fā)布推廣節(jié)能照明燈具禁止白熾燈路線，世界其他國家也已經(jīng)制定并實(shí)施了照明節(jié)能計(jì)劃，隨著ＬＥＤ電光轉(zhuǎn)換效率的不斷提升以及成本的快速下降，２０１３－２０１５年ＬＥＤ照明市場將會迎來一個市場的快速發(fā)展期。目前國內(nèi)芯片制造技術(shù)仍大幅落后于國際廠商，其采用的ＬＥＤ芯片仍以進(jìn)口外商芯片為主。亞威朗光電以其核心技術(shù)自主生產(chǎn)外延、芯片以替代國外進(jìn)口，其技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)完整，確保技術(shù)的持續(xù)發(fā)展與提升。擁有１４０多項(xiàng)國際、國內(nèi)核心專利發(fā)明專利，確保未來全球銷售市場。

隨著全球ＬＥＤ市場需求的持續(xù)升溫，未來我國ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨重大機(jī)遇。ＬＥＤ應(yīng)用前景廣闊，包括通訊、消費(fèi)電子、汽車、照明、信號燈等領(lǐng)域，面對ＬＥＤ照明的巨大商機(jī)與前景，公司圍繞ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)總體戰(zhàn)略布局，做大做強(qiáng)藍(lán)寶石襯底，積極布局ＬＥＤ照明終端，在ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈上尋求優(yōu)秀公司的投資與合作。

亞威朗光電是一家以研發(fā)和生產(chǎn)高亮度ＬＥＤ外延片、芯片為主的高新技術(shù)企業(yè)，擁有完整的核心技術(shù)、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，以及全球最高發(fā)光效率的綠光產(chǎn)品和一流的大功率白光照明產(chǎn)品。與天通主力投資的ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底項(xiàng)目有較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度。本次投資有利于天通在ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域形成產(chǎn)業(yè)合作優(yōu)勢，是產(chǎn)業(yè)合作的雙贏模式。

本次投資對上市公司的影響：本次投資將有利于推進(jìn)天通ＬＥＤ藍(lán)寶石項(xiàng)目的進(jìn)度，形成區(qū)域ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。公司將逐步實(shí)現(xiàn)在ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)的延伸、發(fā)展布局，提升公司經(jīng)營業(yè)績。

六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

１、技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)：雖然該公司技術(shù)和產(chǎn)品目前處于全球領(lǐng)先水品，但ＬＥＤ行業(yè)的技術(shù)發(fā)展迅速，需要不斷進(jìn)行產(chǎn)品性能提升和新制造工藝改進(jìn)，該公司后續(xù)技術(shù)研發(fā)的速度和新制造技術(shù)的成果存在一定的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。

２、原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)：該公司原材料耗量較大，原材料品質(zhì)、供應(yīng)渠道對生產(chǎn)成本影響較大，短時(shí)間內(nèi)存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

為規(guī)避其風(fēng)險(xiǎn)，在穩(wěn)定現(xiàn)有供應(yīng)渠道的基礎(chǔ)上，與各供應(yīng)商保持緊密聯(lián)系，及時(shí)掌握生產(chǎn)經(jīng)營信息，積極拓展新渠道，力爭原材料國產(chǎn)化，確保企業(yè)能獲得穩(wěn)定的低成本運(yùn)行。

３、市場風(fēng)險(xiǎn)：由于國內(nèi)外廠商看好半導(dǎo)體發(fā)光的前景，政府部門、地方紛紛出臺各種優(yōu)惠政策，大力鼓勵、快速發(fā)展。隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，市場由供需存在矛盾逐步到供需平衡，直至出現(xiàn)供大于求時(shí)，企業(yè)就會存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

亞威朗光電主要以開發(fā)、生產(chǎn)市場高端、附加值較高的產(chǎn)品。憑借技術(shù)的領(lǐng)先性形成有效的高端市場競爭壁壘，可以有效減少、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

七、其他事項(xiàng)

公司大股東、實(shí)際控制人、董事長潘建清先生承諾：若本次投資失誤，由此造成的損失將由其本人承擔(dān)。

八、備查文件

《亞威朗光電（中國）有限公司投資協(xié)議》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年三月七日