公司聲明

１、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

２、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

３、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

４、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

５、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

１、天通控股股份有限公司本次非公開發(fā)行股票方案已經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。

２、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股（含６，０００萬股）。具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調整。

３、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司股東天通高新集團有限公司及公司股東杜海利女士，所認購的股份自發(fā)行完成后３６個月內不得轉讓。

４、本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。

５、本次非公開發(fā)行募集資金總額預計不超過３０，９００萬元，擬將分別投入以下項目：

若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

６、根據有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需本公司股東大會審議批準并報中國證監(jiān)會核準。

釋 義

在本預案中除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：

本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、公司基本情況

法定中文名稱：天通控股股份有限公司

法定英文名稱：ＴＤＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

注冊地址：海寧市鹽官鎮(zhèn)建設路１號

辦公地址：浙江省海寧經濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號

注冊資本：５８，８８１．８４萬元

股票簡稱：天通股份

股票代碼：６００３３０

法定代表人：潘建清

成立日期：１９９９年２月１０日

聯(lián)系電話：０５７３－８０７０１３３０

上市地：上海證券交易所

二、本次非公開發(fā)行背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

天通股份成立于１９９９年２月，公司目前主要致力于磁性材料、高端專用裝備制造、電子材料與部品、光伏太陽能產品等業(yè)務的發(fā)展壯大。２０１１年，公司受到歐債危機、全球經濟復蘇放緩及國內經濟增速放緩等不利因素的制約，磁性材料、電子表面貼裝產品、光伏太陽能等產品收入及毛利率都出現(xiàn)了不同程度的下降，尤其是德意等光伏大國削減補貼以及美國雙反調查等外憂與行業(yè)混亂的內患背景下，從２０１１年第二季度開始，光伏產品價格出現(xiàn)大幅下跌，太陽能光伏產業(yè)的各個環(huán)節(jié)均處于虧損狀態(tài)。

天通股份在原磁性材料主業(yè)增長放緩，光伏太陽能等新能源產業(yè)產能過剩的背景下，為了更好地應對宏觀經濟及行業(yè)的發(fā)展變化、實現(xiàn)能源與環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展并提高公司股東的投資回報率，天通股份結合公司的實際情況，將公司目前的發(fā)展目標確定為以科技創(chuàng)新為導向，在“做大、做強、做精”磁性材料主業(yè)的同時，實施產業(yè)相關發(fā)展策略，重點突出高端專用裝備和電子材料等核心產業(yè)。積極致力于產業(yè)轉型升級，通過發(fā)展ＬＥＤ等節(jié)能產業(yè)的上游晶體襯底材料和其他行業(yè)應用產品，努力培育新的經濟增長點，發(fā)揮各產業(yè)協(xié)同發(fā)展效應。

隨著全球對節(jié)能減排、發(fā)展低碳經濟和保護環(huán)境達成共識，并逐步出臺了一系列長期有效的刺激政策，ＬＥＤ產業(yè)的規(guī)模擴張非常迅速。ＬＥＤ作為一種新型固態(tài)冷光源，具有高效、節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長、易維護體積小、響應快、可靠性高等特點，符合目前國內節(jié)能減排的時代背景。

ＬＥＤ行業(yè)上下游差異很大，上游約占行業(yè)利潤的７０％，進入壁壘較高，上游的襯底材料及外延片、芯片已經進入了成長期，而下游的利潤偏低，進入壁壘也相對較低。隨著近幾年國內ＬＥＤ行業(yè)的快速發(fā)展，ＬＥＤ產業(yè)鏈中下游已處于同質化競爭的階段。而上游外延片、藍寶石襯底材料等產品的盈利站在了微笑曲線的頂端，行業(yè)門檻較高且競爭者相對較少，面臨著較好的發(fā)展機遇。從２０１２年上半年的發(fā)展情況來看，ＬＥＤ藍寶石襯底市場需求已經處在上升通道，預計２０１３年下半年將有較快增長。

為更好地把握上游ＬＥＤ節(jié)能產業(yè)發(fā)展帶來的戰(zhàn)略機遇，天通股份擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金，加大投資開發(fā)上游ＬＥＤ藍寶石襯底及其他應用行業(yè)產品，進一步優(yōu)化公司的產業(yè)結構，加速產業(yè)升級，提升盈利能力，從而為公司的產業(yè)轉型和持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

１、投資ＬＥＤ上游藍寶石襯底及相關產品，加大公司產業(yè)轉型力度

近兩年受宏觀經濟及原材料價格波動的影響，公司電子材料（磁性材料產品）的營業(yè)收入及毛利率較２０１０年均出現(xiàn)了不同程度的下滑，與此同時，受累于光伏太陽能行業(yè)的不景氣，公司光伏太陽能產品出現(xiàn)了虧損。在其他主業(yè)受宏觀經濟影響較大的背景下，投資于利潤率較大的上游ＬＥＤ新能源產業(yè)，能夠增厚公司業(yè)績，加大公司產業(yè)轉型力度。

能源和環(huán)境問題一直是世界關注的焦點。近年來，為了滿足日益增長的節(jié)能需求，同時實現(xiàn)能源和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，世界各國陸續(xù)推出了一系列的ＬＥＤ行業(yè)鼓勵政策，其中最著名的是各國基本都出臺的禁用白熾燈的時間表，為ＬＥＤ燈對白熾燈的直接替代提供了可能。我國也頻繁出臺各項政策，推動ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展，其中《半導體照明節(jié)能產業(yè)發(fā)展意見》為我國目前至２０１５年的ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展定下了基本基調。

隨著各國對發(fā)展新能源的重視和對ＬＥＤ新能源產業(yè)扶持力度的加大，預計未來世界范圍內ＬＥＤ行業(yè)規(guī)模尤其是上游藍寶石襯底材料的需求仍有快速的增長，國內ＬＥＤ藍寶石襯底材料在２０１３年下半年有望進入一個快速增長的周期。因此，天通股份利用此次產業(yè)轉型的契機，順應行業(yè)發(fā)展的趨勢和產業(yè)政策的導向，通過非公開發(fā)行股票募集資金，加大ＬＥＤ上游藍寶石襯底材料及相關產品的投入，對于企業(yè)產業(yè)轉型，增厚業(yè)績以及打造新的經濟增長點將起到十分積極的作用。

２、提高公司資產質量、增強公司持續(xù)盈利能力、改善公司財務狀況

本次增發(fā)募集資金將用于投資ＬＥＤ藍寶石襯底材料及相關產品。ＬＥＤ行業(yè)下游應用領域十分廣闊，ＬＥＤ照明在未來將有取代白熾燈的趨勢，其潛在的巨大市場前景已經被國際社會普遍認同并得到了我國相關政府部門產業(yè)政策的大力支持。在ＬＥＤ整個產業(yè)鏈中，上游ＬＥＤ襯底材料及外延、芯片等領域的利潤率最高，最具有投資價值。同時，藍寶石可以做成不同尺寸和型面的單模、雙模、多模光電窗口和整流罩，用于航空、航天等各類“非民品”裝備中；藍寶石可以作為微電子、光電子器件的外延基片；藍寶石可以作為傳感器（溫度、壓力、流量、濕度、氣體成分等）敏感元件的襯底；藍寶石也可以作為各種耐壓、耐磨件、軸承、密封件等用于各種精密裝備中；另外藍寶石還可應用于高端手表表面、手機屏幕及便攜式電子設備屏幕等。

本次募集資金投資項目有助于提高公司ＬＥＤ藍寶石襯底及相關產品產能，改善公司整體盈利能力，將增厚公司的經營業(yè)績。本次非公開發(fā)行后，有利于公司拓展在ＬＥＤ節(jié)能領域及其他行業(yè)應用領域，并搶占更有利的位置，公司整體資產質量亦將有所提高，持續(xù)盈利能力將不斷增強。

３、實際控制人看好公司未來發(fā)展前景

公司實際控制人潘建清、杜海利夫婦看好公司未來發(fā)展前景以及ＬＥＤ上游藍寶石襯底材料的增長潛力。因此，天通高新（潘建清之控股公司）及杜海利（潘建清之配偶）決定以現(xiàn)金方式全額認購本次非公開發(fā)行股份，提高對公司的持股比例，支持公司實現(xiàn)快速發(fā)展。

三、發(fā)行對象及其與公司的關系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為天通高新集團有限公司及自然人杜海利女士，天通高新系公司第一大股東潘建清先生控股的公司，其中潘建清持股比例為７５．７８％，杜海利持股比例為２４．２２％。杜海利女士系潘建清先生之配偶。

四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值人民幣１．００元。

（二）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股（含６，０００萬股）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應調整。董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（四）發(fā)行對象及認購數(shù)量

本次發(fā)行對象為天通高新集團有限公司及自然人杜海利女士，其中天通高新擬以現(xiàn)金認購不超過５，０００萬股，杜海利擬以現(xiàn)金認購不超過１，０００萬股。

（五）定價方式及價格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。

發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。（注：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發(fā)行價格進行除權除息處理。

（六）本次發(fā)行股票的限售期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，天通高新、杜海利認購的股份自本次發(fā)行結束之日起的三十六個月內不得轉讓，限售期滿后的股票交易按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

（七）本次發(fā)行前滾存利潤的安排

本次發(fā)行前的滾存利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東依照持股比例共同享有。

（八）本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議自股東大會審議通過之日起的十二個月內有效。

五、募集資金投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額預計不超過３０，９００萬元，擬將分別投入以下項目：

若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

六、本次發(fā)行構成關聯(lián)交易

天通高新系上市公司第一大股東潘建清之控股公司，且持有上市公司８．０６％股份，為上市公司第二大股東。杜海利女士為潘建清先生之配偶。天通高新、杜海利擬以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股份，該股份認購事項構成了關聯(lián)交易。

在董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事進行了回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過。獨立董事亦就本次發(fā)行所涉的關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。相關議案提請股東大會審議時，關聯(lián)股東也將進行回避表決。

七、本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化

本次非公開發(fā)行前，潘建清、天通高新、杜海利分別持有公司４７７５．５２萬股、４７４６．８２萬股及１０５萬股，持股比例分別為８．１１％、８．０６％及０．１８％，合計持股比例為１６．３５％。

本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過６，０００萬股（含本數(shù)），其中天通高新擬以現(xiàn)金認購不超過５，０００萬股，杜海利擬以現(xiàn)金認購不超過１，０００萬股。依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后天通股份總股本變?yōu)榧s６４，８８１．８４萬股，其中潘建清約持有約７．３６％的股份，天通高新持有約１５．０２％的股份，杜海利持有約１．７０％的股份。天通高新由公司第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|。

本次發(fā)行后潘建清、天通高新、杜海利合計持股增至２４．０８％，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。

八、本次發(fā)行需要履行批準的程序

本次發(fā)行方案已于２０１２年９月１１日經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。本次非公開發(fā)行尚需經公司股東大會批準。

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行需由中國證監(jiān)會核準。在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向上交所和中國證券登記結算公司辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。

以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股份，視最終實際發(fā)行情況，或將涉及觸發(fā)要約收購義務，根據２０１２年修訂的《上市公司收購管理辦法》，該認購行為尚需獲得股東大會批準豁免要約收購義務。

第二節(jié) 董事會前確定的發(fā)行對象的基本情況

一、發(fā)行對象基本情況

（一）天通高新基本情況

１、天通高新概況

公司名稱：天通高新集團有限公司

注冊地址：海寧市海寧經濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號

法定代表人：潘建清

注冊資本：６０００萬元

公司類型：有限責任公司

成立日期：１９９９年７月２８日

經營范圍：一般經營項目：高新技術、貿易業(yè)投資開發(fā)；電子產品、ＬＥＤ照明應用產品、機械設備制造、批發(fā)、零售；實業(yè)投資、投資管理；應用軟件開發(fā)、服務；技術推廣服務。（上述經營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經營的項目。）

２、天通高新與其控股股東、實際控制人之間的產權及控制關系

注：杜海利系潘建清之配偶

３、主營業(yè)務情況

天通高新集團有限公司成立于１９９９年７月，前身為海寧市天成投資發(fā)展有限公司，２００５年６月更名為浙江天力工貿有限公司，２０１０年１１月更名為天盈控股發(fā)展有限公司。２０１２年７月更名為天通高新集團有限公司。公司成立以來一直從事對外投資業(yè)務，經營范圍包括：高新技術、貿易業(yè)、投資開發(fā)、電子產品，ＬＥＤ照明應用產品、機械設備制造、批發(fā)、銷售、實業(yè)投資、投資管理、應用軟件開發(fā)、技術推廣服務等。

４、最近一年的簡要會計報表

根據海寧正健會計師事務所出具的海正健會審字（２０１２）第１２２號《審計報告》，公司最近一年經審計的合并財務報表主要財務數(shù)據如下：

（１）截止２０１１年１２月３１日的合并資產負債表

單位：萬元

（２）２０１１年度合并利潤表

單位：萬元

（３）２０１１年度合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

５、天通高新及其有關人員最近五年未受處罰的說明

經天通高新自查并確認，天通高新及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

６、本次發(fā)行完成后的天通高新及其控制企業(yè)與本公司的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況

本次發(fā)行完成后，天通高新控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與上市公司業(yè)務不存在同業(yè)競爭的情形，也不會因本次非公開發(fā)行導致新增關聯(lián)交易。

７、天通高新及其關聯(lián)方最近２４個月與上市公司之間的重大交易情況

本預案披露前２４個月內天通高新與上市公司之間的重大交易情況已公開披露，并按照有關規(guī)定履行了必要的決策和披露程序，詳細情況請參閱登載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。

（二）杜海利基本情況

１、基本情況

姓名：杜海利

性別：女

住所：海寧市海州街道世紀花園＊幢４＊＊室

最近５年工作經歷：

２、其他需要說明的情況

杜海利持有天通高新２４．２２％的股權，具體情況請參見“第二節(jié)／一、／（一）天通高新基本情況／天通高新與其控股股東、實際控制人之間的產權及控制關系”。

杜海利最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

本次發(fā)行完成后，杜海利及其控制的其他企業(yè)與上市公司業(yè)務不存在同業(yè)競爭的情形，也不會因本次非公開發(fā)行導致新增關聯(lián)交易。

杜海利最近２４個月與上市公司之間的不存在重大交易情況。

二、附條件生效的股份認購合同內容摘要

（一）合同當事人

發(fā)行人：天通股份（甲方）；認購人：天通高新、杜海利（乙方）

（二）簽訂時間

合同簽訂時間為：２０１２年９月１１日

（三）發(fā)行方案

１、本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。

２、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內實施。

３、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應調整。

４、發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為天通高新集團有限公司及杜海利女士，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的關于非公開發(fā)行特定對象的條件。

天通高新集團有限公司及杜海利女士將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股票，其中天通高新集團有限公司擬認購不超過５，０００萬股，杜海利女士擬認購不超過１，０００萬股。

５、定價方式及價格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票為定價發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。（注：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發(fā)行價格進行除權除息處理。

６、本次發(fā)行股票的鎖定期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份的限售期遵照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等的有關規(guī)定執(zhí)行，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

７、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。

８、支付方式

本次非公開發(fā)行認股款以人民幣現(xiàn)金方式支付。本協(xié)議生效后，由天通股份發(fā)出繳款通知書，天通高新與杜海利接天通股份的繳款通知書后５個工作日內，將認股款全額一次性付入天通股份指定的賬戶。

（四）協(xié)議生效條件

本協(xié)議在下列條件全部成就時生效：

１、本協(xié)議經各方的法定代表人或本人或授權代表簽署并加蓋公章。

２、天通股份股東大會依據法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過本次非公開發(fā)行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行動人的要約收購義務。

３、天通高新股東會依據法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過決議，同意按照天通股份非公開發(fā)行股票的方案認購本次非公開發(fā)行的股票。

４、中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行。

（五）違約責任

１、本協(xié)議各方之任何一方如違反其在本協(xié)議或正式協(xié)議中做出的聲明、保證和陳述而給其他方造成損失的，應對其他方的損失做出足額賠償。

２、本條之約定自本協(xié)議簽署日生效。

第三節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金投資計劃

本次非公開發(fā)行募集資金總額預計不超過３０，９００萬元，擬將分別投入以下項目：

公司原“年產６０萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”由于２０１２年藍寶石襯底生產設備價格及襯底材料產品價格大幅下降，公司重新調整了該項目的產能以及效益評估，在投資規(guī)模不變的前提下，將該項目改為“年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”。

若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，按照項目情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

二、募集資金使用可行性分析

（一）年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目

１、項目基本情況

２０１１年８月２６日，為了加大對ＬＥＤ等新能源行業(yè)的投入，公司第五屆二次董事會審議通過了公司實施年產６０萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目。該項目主要生產ＬＥＤ產業(yè)鏈中關鍵的上游產品——藍寶石襯底材料，藍寶石襯底材料生產過程是整個ＬＥＤ產業(yè)鏈中技術含量非常高的環(huán)節(jié)。該項目建設是確保社會經濟可持續(xù)發(fā)展、全面實施節(jié)約能源、有效促進我國新興產業(yè)發(fā)展、不斷完善我國ＬＥＤ產業(yè)鏈、確保我國國防工業(yè)穩(wěn)固發(fā)展的需要。

該項目總投資３６，０００萬元，其中建設投資３３，０９０萬元（用匯３，２４７．５９萬美元），建設期貸款利息１，４１０萬元，鋪底流動資金１，５００萬元。

２０１２年藍寶石襯底生產設備價格及襯底材料產品價格大幅下降，公司重新調整了該項目的產能以及效益評估，在原投資規(guī)模不變的前提下，將該項目改為“年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”。項目建成后，公司將形成年產１１５萬片４英寸藍寶石襯底材料的生產能力。

２、項目發(fā)展前景

（１）ＬＥＤ行業(yè)概況

ＬＥＤ是一種新型固態(tài)冷光源，它具有高效、節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長、易維護體積小、響應快、可靠性高等特點。

目前我國已經處于工業(yè)化后期，能源消耗正處于高速增長態(tài)勢，化石能源的不可再生性以及安全、穩(wěn)定的新能源的尚未大面積普及，使得能源供需矛盾特別突出，節(jié)能的必要性被提高到一個非常重要位置。

近年來，世界上一些經濟發(fā)達國家圍繞ＬＥＤ的研制展開了激烈的技術競賽，美國早在２０００年起就投入巨資實施“國家半導體照明計劃”；歐盟也在２０００年７月宣布啟動類似的“彩虹計劃”，并規(guī)定從２００９年９月１日起，所有超市不許賣白熾燈泡，也不許賣高壓的熒光燈燈泡，只能賣ＬＥＤ燈。采用節(jié)能效果明顯的ＬＥＤ照明光源已作為重要的節(jié)能產品被世界各國重視并廣泛接受，采用ＬＥＤ照明順應了節(jié)能這一發(fā)展趨勢和潮流。

ＬＥＤ作為制造業(yè)的重要組成部分，涉及襯底材料、外延生長、芯片制造、器件封裝和應用產品及相關配套產業(yè)，其中ＬＥＤ應用產品廣泛應用于證券交易所顯示板，動態(tài)廣告牌，空港的飛機動態(tài)牌，模擬動畫，體育場館、商業(yè)、工業(yè)和其它行業(yè)的大型全色顯示屏的信息顯示，公路、鐵路的交通信號燈、警示燈、標志燈及汽車外部的各種方向燈、尾燈、剎車燈，現(xiàn)代化智能型設備儀器儀表指示燈，小型液晶的背光照明，井下、礦燈、水下作業(yè)、特殊場地施工照明等。

（２）ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展前景

２００２年以來，全球ＬＥＤ行業(yè)的產值從３９．２億美元發(fā)展到２００９年的７０億美元，年平均增長８％。２０１０年起，能源議題持續(xù)受到重視，ＬＥＤ照明市場迅速興起，預計２０１２年ＬＥＤ市場規(guī)模增長至超過２００億美元，２０１０年起年均增長率超過４０％。受全球主要國家的政策推動、ＬＥＤ發(fā)光效率顯著提升、照明燈具整體設計趨向成熟，以及ＬＥＤ照明價格預估每年將有２０％～３０％下跌空間等因素的影響，ＬＥＤ照明滲透率有望持續(xù)提升。從低功率住宅用的取代型ＬＥＤ燈源，到高功率商用和工業(yè)用的全套ＬＥＤ照明設備，各類ＬＥＤ照明應用需求正急劇攀升。預計２０１５年全球ＬＥＤ照明市場規(guī)模約２２０億美元（以上數(shù)據來自臺灣拓璞產業(yè)研究所、中國經濟網及大眾證券報）。

全球ＬＥＤ行業(yè)產值及增長率

資料來源：臺灣拓璞產業(yè)研究所、東方證券投行研究部

（３）ＬＥＤ行業(yè)產業(yè)扶持政策

從２００３年成立國家半導體照明工程協(xié)調領導小組開始，到２００９年３月發(fā)改委等六部委發(fā)布的《半導體照明節(jié)能產業(yè)發(fā)展意見》以及２０１０年１月１日實施的９項半導體照明行業(yè)標準，我國政府都保持著對ＬＥＤ行業(yè)的大力扶持態(tài)度。特別是《半導體照明節(jié)能產業(yè)發(fā)展意見》為我國目前至２０１５年的ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展定下了基本基調，推進了行業(yè)的快速發(fā)展。

國內ＬＥＤ產業(yè)政策一覽

資料來源：ＬＥＤｉｎｓｉｄｅ、中國半導體照明網、各部委網站、廣東科技

（４）藍寶石襯底行業(yè)分析

世界上只有少數(shù)幾個國家掌握藍寶石生產技術，其中以美國、日本和俄羅斯技術水平較高，并且占有全球大部分的市場。全球主要藍寶石供應商分別為ＲＵＢＩＣＯＮ、韓國ＳＴＣ、ＭＯＮＯＣＲＹＳＴＡＬ、云南藍晶、臺灣越峰、日本京瓷、ＮＡＭＩＫＩ、韓國ＡＳＴＥＫ、ＳＩＡＮＴ－ＧＯＢＡＩＮ、鑫晶鉆、尚志半導體及水晶光電等１０余家。

本次非公開發(fā)行募投項目主要生產ＬＥＤ產業(yè)鏈中關鍵的上游產品——藍寶石襯底材料。藍寶石襯底材料生產過程是整個ＬＥＤ產業(yè)鏈中技術含量非常高的環(huán)節(jié)，特別是藍寶石晶體的外延生長及加工，涉及大量高科技設備和技術，目前我國藍寶石晶體的生長和襯底的加工水平相對還比較薄弱。本項目將引進國際先進的多線切割機、全自動倒角機、雙面拋光機，配套國產研磨機、拋光機、高溫退火爐等設備，生產用于高亮度ＬＥＤ半導體發(fā)光照明器件及高速、高頻的無線電通訊器件襯底材料的藍寶石單晶片（４英寸），從而較好實現(xiàn)藍寶石單晶片生產工藝的國產化，為我國藍寶石單晶片生產的上游產品提供更加廣闊的發(fā)展空間，也為藍寶石單晶片的下游產品提供更加完美的配套產品，并且對信息顯示、數(shù)字家電、汽車、裝備、原材料、高端軍工產品等領域產生一定的帶動性。

２０１２年以來，ＬＥＤ上游行業(yè)處在一個逐步回暖的過程，根據高工ＬＥＤ統(tǒng)計數(shù)據，２０１２年二季度２英寸ＬＥＤ藍寶石襯底價格已經從一季度８美元／片上升至１０美元／片，ＬＥＤ藍寶石襯底價格已經見底，預計未來價格進入一個回升通道，特別是４英寸以上的大尺寸的ＬＥＤ藍寶石襯底材料。

從全球藍寶石襯底的供需情況來看，４英寸以上的大尺寸藍寶石襯底材料仍有較大的需求空間，并且國內具備這樣的生產技術的還比較少，未來大尺寸藍寶石襯底材料需求會進一步向好。從全球藍寶石襯底的價格情況來看，雖然２英寸藍寶石襯底價格已經從２０１０年年底的３５美元／片跌至２０１２年三季度的１０美元／片，但是４英寸等大尺寸藍寶石襯底材料每片單價為２英寸的５－６倍，為４０－５０美元／片，毛利率遠超大部分的２英寸藍寶石襯底生產企業(yè)。未來隨著藍寶石襯底價格回升，４英寸藍寶石襯底投資項目的盈利能力還會進一步增強。

目前，國內掌握大尺寸藍寶石襯底材料生產技術的企業(yè)不多。在４英寸藍寶石襯底將逐漸成為市場的主流的背景下，天通股份于２０１０年３月引進日本先進的直拉法長晶技術及切磨拋工藝，積極布局藍寶石產業(yè)，目前已經掌握完整的技術工藝和設備技術。本次募集資金投向年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目，未來繼續(xù)規(guī)劃年產１０００萬片４－６英寸藍寶石襯底項目，打造具有國際競爭力的藍寶石襯底制造基地。

３、投資總額和融資安排

本項目擬投入總資金約３６，０００萬元，其中１８，０００萬元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。

４、經濟評價

預計該項目于２０１３年底建成投產，根據經濟效益分析，項目建成后，年均銷售收入（不含稅）為２９，７２３萬元，年均稅后利潤為６，８３６萬元，經濟效益顯著。

５、結論

該項目具有良好的市場前景，項目抗風險能力強，經濟效益較好，符合國家產業(yè)政策。項目建設有利于推動本公司在新能源行業(yè)的布局，加大對ＬＥＤ上游領域的投入。因此，項目的實施是必要和可行的。

６、項目備案、環(huán)評等報批情況

公司原“年產６０萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”已通過相應的備案、環(huán)評、能評程序并取得相關文件。目前該項目產能以及經濟效益發(fā)生變化，在投資規(guī)模不變的前提下，公司將該項目改為“年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”，并履行相應的項目變更程序，目前該程序正在履行過程中。

（二）補充流動資金

１、項目基本情況

為優(yōu)化財務結構、降低財務費用、減小財務風險，實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的１２，９００萬元用于補充公司流動資金。

２、項目的必要性及合理性

（１）公司資產負債率逐年升高，經營性活動現(xiàn)金流量為負

天通股份２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年６月末的資產負債率逐年升高，分別為３４．０６％、３６．６２％、４３．４４％及４８．４３％，高于大部分同行業(yè)上市公司。具體情況如下表所示：

目前國家的貨幣政策仍然保持穩(wěn)健，銀行保證金比例以及貸款利率仍處于較高水平，天通股份在較高資產負債率的情況下，未來通過資金借貸的方式籌措資金滿足公司后續(xù)發(fā)展需要的難度較大。同時受經濟形勢的影響，公司２０１２年１－６月經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為－９６０萬元，較去年同期減少５１３萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額不足以提供企業(yè)后續(xù)發(fā)展所需的資金。

因此，公司未來的健康發(fā)展需要增加相應的流動資金以滿足業(yè)務發(fā)展的需要。

（２）有利于降低公司財務費用，提高抗風險能力

天通股份主要采用短期借款及長期借款結合的方式解決公司的資金需求問題。２００９、２０１０、２０１１年及２０１２年１－６月，公司的財務費用分別為２，１６０．４２萬元、２，３９９．０５萬元、３，５６８．７３萬元及２，０７８．１６萬元，其中２０１２年上半年的財務費用已達到２００９年全年的９６％。財務費用的大幅提高侵蝕了公司的部分利潤，也制約了公司未來的發(fā)展。

因此通過本次募集資金補充公司流動資金，將有助于降低公司的資產負債率，節(jié)約部分財務費用，提高公司的凈利潤水平，有利于提高公司的抗風險能力，保證公司未來的健康發(fā)展。

３、對財務狀況的影響

本次非公開發(fā)行募集資金中的１２，９００萬元補充流動資金有助于降低資金流動性風險，增強公司持續(xù)經營能力及抗風險能力。

另外，本次非公開發(fā)行募集資金１２，９００萬元用于補充流動資金，將使公司的財務狀況得到改善，盈利能力進一步增強，同時可提升公司的債務融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強公司發(fā)展后勁。

三、本次發(fā)行對公司經營管理、財務狀況等的影響

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益。項目完成后，能夠優(yōu)化公司現(xiàn)有的產業(yè)結構，加快上市公司新業(yè)務的發(fā)展和業(yè)務轉型速度，進一步提升公司盈利水平，增強公司在ＬＥＤ行業(yè)的競爭實力和可持續(xù)發(fā)展能力，改善財務結構，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。

四、本次募集資金涉及的報批事項

本次募集資金涉及的報批事項請參見本節(jié)“二、／（一）年產１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目／６、項目備案、環(huán)評等報批情況”。

第四節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對公司業(yè)務及資產整合、公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的影響

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產是否存在整合計劃

本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務及資產不存在與本次發(fā)行相關的整合計劃。

（二）對公司章程的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司注冊資本、股本總額及股本結構以及經營范圍將發(fā)生變化，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》相關條款進行修改，并辦理工商變更登記。

截至本發(fā)行預案出具日，公司無其他修改或調整公司章程的計劃。

（三）對股東結構的影響

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為天通高新及杜海利。本次非公開發(fā)行后，公司股權結構將發(fā)生變化。天通高新持股比例從８．０６％增至１５．０２％，從上市公司第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|；杜海利持股比例從０．１８％增至１．７０％；潘建清持股比例從８．１１％降至７．３６％，并由公司第一大股東變?yōu)榈诙蠊蓶|。

（四）對高管人員結構的影響

截至本發(fā)行預案出具日，公司無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發(fā)行后，不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）對業(yè)務結構的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司將加大對ＬＥＤ上游領域的投入。擬新增投資１．８億元用于ＬＥＤ藍寶石襯底材料的生產，公司ＬＥＤ新能源業(yè)務的范圍和規(guī)模將得到進一步的擴展，ＬＥＤ新能源業(yè)務在公司總體業(yè)務構架中所占比重亦將進一步提升。

二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規(guī)模將相應增加，整體財務狀況將得到較大改善，持續(xù)盈利能力將大大增強。本次非公開發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

（一）對公司財務狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，資金實力將迅速提升，資本結構進一步改善、運用債務融資能力大幅提高，有利于降低公司的財務風險，優(yōu)化整體財務狀況。

（二）對公司盈利能力的影響

本次發(fā)行募集資金投資項目建成投產后，主營業(yè)務收入規(guī)模大幅提升，盈利能力明顯改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強，從而為公司整體經營業(yè)績提高奠定了堅實的基礎。

（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項目的實施，預計公司主營業(yè)務規(guī)模擴大且盈利能力提高，從而經營活動產生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

本次發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況等方面均將產生積極影響。但是，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現(xiàn)，因此不排除公司每股收益在短期內被攤薄的可能。

三、發(fā)行后上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

（一）上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系不會因本次發(fā)行產生變化。

（二）上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的關聯(lián)關系變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人之間的關聯(lián)關系不會因本次發(fā)行發(fā)生變化。

（三）上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份不會與控股股東及其關聯(lián)人之間產生新的關聯(lián)交易。

（四）上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的同業(yè)競爭變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份不會因本次發(fā)行與控股股東及其關聯(lián)人之間發(fā)生同業(yè)競爭。

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用或為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情況

（一）上市公司資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情況

本次發(fā)行完成后，公司不會存在因本次發(fā)行而產生資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形。

（二）上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情況

本次發(fā)行完成后，公司不會存在因本次發(fā)行而產生為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情形。

五、上市公司負債結構合理，不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

本次發(fā)行完成后，公司資產負債率將有所下降，財務結構更加穩(wěn)健，抗風險能力進一步加強。同時，也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務的發(fā)展提供有力保障。

六、本次股票發(fā)行相關風險的說明

（一）凈資產收益率下降風險

本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產規(guī)模將有所提高，在項目建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司業(yè)績增長貢獻較小，短期內利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度。因此，公司存在由此引致凈資產收益率下降的風險。

（二）募投項目建設風險

本次募集資金投資ＬＥＤ藍寶石襯底材料投資規(guī)模較大，ＬＥＤ上游行業(yè)進入壁壘較高，其技術和工藝均較復雜，從而對天通股份的項目管控、采購、技術開發(fā)、資金管理、市場營銷、人力資源、售后服務等各種方面均提出了很高的要求，其中任何一項出現(xiàn)差錯，都會對募集資金項目的順利實施造成不利影響。

（三）政策及行業(yè)變化的風險

雖然政策扶持及技術進步對ＬＥＤ行業(yè)的發(fā)展起到了巨大的作用，但是目前ＬＥＤ行業(yè)已經出現(xiàn)局部的產能過剩，未來有可能波及到行業(yè)的上游。并且ＬＥＤ照明取代節(jié)能燈仍然需要技術、價格方面的突破。未來如果出現(xiàn)技術發(fā)展滯后，行業(yè)性的產能過剩，則國家政策有可能會發(fā)生變化，從而對ＬＥＤ行業(yè)造成不利影響，給公司的業(yè)務發(fā)展帶來一定程度的風險。

（四）審批風險

本次非公開發(fā)行股票需經公司股東大會以特別決議的方式審議批準，本方案存在無法獲得本公司股東大會表決通過的可能；同時，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的核準。公司股東以現(xiàn)金認購全部本次非公開發(fā)行的股份，視最終實際發(fā)行情況，或將涉及觸發(fā)要約收購義務，根據２０１２年修訂的《上市公司收購管理辦法》，該認購行為尚需獲得股東大會批準豁免要約收購。本次非公開發(fā)行股票能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。

（五）股市風險

本次非公開發(fā)行將對公司的生產經營和財務狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。

天通控股股份有限公司董事會

二〇一二年九月十一日