（原標題：棟梁新材原實控人 14.5億清倉退場 IPO受挫企業(yè)擬借殼）

盡管每股轉(zhuǎn)讓價遠高于實際股價，6月28日復牌的棟梁新材（002082.SZ）還是大跌9.98%，報收17.32元/股。

而棟梁新材同日披露的控股股東一致行動人之間的股權轉(zhuǎn)受讓價格，高達32.04元/股，是停牌前股價19.24元/股的1.67倍。

此番股權變動，意味著棟梁新材自2006年11月上市以來的實際控制人陸志寶徹底退場，并且陸志寶把首發(fā)上市的資產(chǎn)留給了棟梁新材，選擇“凈身”清倉的方式全面套現(xiàn)退出。

對于如此高的股權轉(zhuǎn)讓溢價，棟梁新材一位高管6月28日向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，陸志寶轉(zhuǎn)讓股權的溢價中包含了賣殼的費用。

退場獲溢價近8億

公告顯示，陸志寶此次轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團的股份為2247.17萬股，占棟梁新材總股本的9.44%，轉(zhuǎn)讓價款為7.2億元。

由此，去年3月與陸志寶約定成為一致行動人的萬邦德集團，將持有占棟梁新材總股本18.88%的4494.34萬股，成為第一大股東，100%控制萬邦德集團的趙守明、莊惠夫婦正式代替陸志寶成為棟梁新材的實際控制人。

而萬邦德集團目前所持的18.88%棟梁新材股權皆來自陸志寶，這表明，陸志寶通過分兩次向萬邦德集團轉(zhuǎn)讓所持棟梁新材股權，實現(xiàn)了金蟬脫殼。

根據(jù)2016年3月23日公告，陸志寶將其持有的占棟梁新材9.44%的2247.17萬股，以7.3億元轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團，折合每股作價為32.49元。

彼時，棟梁新材停牌前的收盤價僅為9.86元/股，溢價率高達229.51%。

計算可知，以陸志寶分兩次將所持棟梁新材股份轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團后，合計獲得的轉(zhuǎn)讓款為14.5億元，若以這兩次轉(zhuǎn)讓時的停牌股價為基準價，4494.34萬股的市值為6.54億元，這表明陸志寶徹底退出棟梁新材，獲得了將近8億元的溢價，并且這個溢價已經(jīng)超過18.88%股權轉(zhuǎn)讓時的合計市值。

事實上，陸志寶此前已經(jīng)做好了套現(xiàn)的準備。歷史公告表明，2012年4月，陸志寶辭去一肩挑的棟梁新材總經(jīng)理職務，由其兒子陸勛偉接任；2015年9月，陸志寶辭任董事長，接任的還是陸勛偉，而陸勛偉并未持有棟梁新材股份。

陸志寶清倉套現(xiàn)離場，棟梁新材的董監(jiān)高也不遑多讓。21世紀經(jīng)濟報道記者從深交所公開資料統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，從2008年1月21日至今年1月5日，棟梁新材董監(jiān)高共進行了210次減持，堪稱蔚為壯觀。

但與之相對應，深交所2008年以來的公開資料中，棟梁新材董監(jiān)高從未進行過增持。而棟梁新材上市之初，包括董監(jiān)高在內(nèi)的個人股東合計持有占總股本54.35%的股份，但2016年年報顯示，目前在職的董監(jiān)高之中，只有4人持有合計971.87萬股。

不過，這些董監(jiān)高也可能很快離開棟梁新材。據(jù)公告，棟梁新材披露萬邦德集團成為第一大股東的6月28日，同時公布了新一屆董事會候選人名單，包括非獨立董事和獨立董事候選人皆為新面孔，顯示棟梁新材易主之際已由趙守明、莊惠夫婦全面掌控。

“高管應該也會調(diào)整?！鼻笆鰲澚盒虏母吖芨嬖V21世紀經(jīng)濟報道記者，“公司原有的主業(yè)資產(chǎn)是保留還是處置，目前還不清楚?！?/p>

梁新材高管告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“公司原有的主業(yè)資產(chǎn)是保留還是處置，目前還不清楚?！?/p>

不過，6月29日晚，棟梁新材公告稱，擬將公司八里店鎮(zhèn)六旺村廠區(qū)的資產(chǎn)以4943.87萬元轉(zhuǎn)讓給湖州有恒鋁業(yè)有限公司。

先買殼后借殼

其實，棟梁新材計劃購買趙守明、莊惠夫婦旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)由來已久。

就在萬邦德集團第一次受讓陸志寶所持股權之前的2015年9月18日至2016年3月15日，棟梁新材停牌進行了重大資產(chǎn)重組籌劃，計劃以發(fā)行股份方式購買萬邦德制藥集團股份有限公司（下稱萬邦德制藥）100%股權，同時募集配套資金。

但此次重大資產(chǎn)重組以“相關事項或方案無法在規(guī)定期限內(nèi)達成一致或協(xié)調(diào)完成”為由終止之后，萬邦德集團即以大幅溢價受讓陸志寶所持股權。

第二次也與上次如出一轍，棟梁新材于今年1月9日開始停牌籌劃重組，其標的亦為萬邦德制藥100%股權，但在6月24日以“國內(nèi)證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化”為由終止，隨后陸志寶再次進行了股權轉(zhuǎn)讓。

“整個大環(huán)境不支持重組，很多上市公司的重組都被證監(jiān)會打回來了?！鼻笆鰲澚盒虏母吖苋绱讼?1世紀經(jīng)濟報道記者解釋。

按照6月28日披露的詳式權益變動報告書，萬邦德制藥成立于2002年7月29日，注冊資本36000萬元，趙守明、莊惠夫婦累計持股66.73%。

工商資料顯示，萬邦德制藥原名浙江萬邦藥業(yè)股份有限公司，而其曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，最終卻在2013年11月被證監(jiān)會終止審查。

此前，萬邦德制藥亦有產(chǎn)品被檢測出不合格，并且其旗下的萬邦德（湖南）天然藥物有限公司曾被立案查處。

據(jù)通報，在國家食品藥品監(jiān)管總局2015年5月組織的檢查中，發(fā)現(xiàn)萬邦德（湖南）天然藥物有限公司存在違規(guī)購進銀杏葉提取物投料生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，生產(chǎn)管理混亂，偽造物料購進臺賬及銀杏葉提取物的批生產(chǎn)記錄、批檢驗記錄等問題。

據(jù)工商變更資料，萬邦德（湖南）天然藥物有限公司被查處之后，于2016年1月將法定代表人從趙守明變更為姜新宇，公司名稱也變成湖南華寶通制藥有限公司。

而萬邦德制藥官網(wǎng)資料表明，其擁有藥品生產(chǎn)批準文號199個，涉及18個劑型，核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸、石杉堿甲是全國獨家品種。

“新的控股股東的醫(yī)藥資產(chǎn)要注入上市公司，下一步應該有動作?！鄙鲜鰲澚盒虏母吖芡嘎?。

趙守明、莊惠夫婦亦在詳式權益變動報告書表示，從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，未來12個月內(nèi)將推動上市公司對其主營業(yè)務進行適當調(diào)整。

由此可見，隨著趙守明、莊惠夫婦入主棟梁新材，IPO失利后的萬邦德制藥借殼上市已經(jīng)勢在必行。